三年前大舉融資的光伏項目如今被甩賣，加之上市公司以各種方式進行融資的行為，不禁讓人懷疑科陸電子的現金流狀況，而收購的百年金海連續兩年未完成業績承諾，巨額商譽是否需要減值呢？

科陸電子(002121.SZ)是一家以智能電網為核心業務的公司，2015年起，公司大舉投資光伏項目，涉足新能源汽車產業鏈，并向儲能領域進軍。為此，公司在近3年加大了融資力度，想盡各種辦法籌措資金支持項目投資、補充流動資金，融資規模超過47億元。

遺憾的是，科陸電子的毛利率水平不斷下降，從2015年三季度的34.07%下降至2018年三季度的29.04%，資產負債率在68%左右徘徊，居高不下，給新業務的開展蒙上了陰影。

根據Wind數據，2018年前三季度，科陸電子的應收賬款周轉率為0.92次，遠低于行業均值2.23次，公司卻對6個月以內的應收賬款不計提壞賬準備，同行業上市公司都是計提1%至5%，該會計操作每年可為公司增加數千萬元利潤。

此外，科陸電子盈利的含金量很低。2016年，公司的投資凈收益為2.21億元，凈利潤為2.77億元；2017年，投資凈收益為4.07億元，凈利潤為4.62億元。其中，轉讓北京國能電池科技有限公司(下稱“國能電池”)部分股權起到了關鍵作用，2016年轉讓國能電池5%股權為報告期貢獻投資收益1.62億元，2017年轉讓國能電池2.66%股權貢獻1.43億元。然而，個別交易對象及該公司本身卻疑點重重。

2018年三季度，科陸電子歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤為-9571萬元，較上年同期的2449萬元下滑了4.91倍。隨著并購案例的增多，公司2018年三季度末賬面的商譽增加至7.65億元。2018年半年報顯示，百年金海科技有限公司(下稱“百年金海”)的商譽為2.36億元，或將面臨減值，給凈利潤造成壓力。另一方面，公司參股的新能源公司大多虧損，光伏項目的重資產運營給公司帶來壓力，無奈之下，公司不得不“賤賣”相應資產以求止損。

轉讓光伏項目孫公司

2018年5月，科陸電子以1778萬元轉讓了卓資縣陸陽新能源有限公司(下稱“陸陽新能源”)100%股權，產生的股權轉讓收益約為-20萬元，預計可回收現金約為1.48億元。

2018年6月，科陸電子發布公告稱，公司與山東三融集團有限公司(下稱“山東三融”)簽署了《關于哈密源和發電有限責任公司等9家光伏發電項目資產出售的框架協議》，籌劃重大資產出售事項，預計交易金額范圍為23億元至30億元，標的資產所屬行業為新能源行業。然而這筆交易并未履行，半年過后，科陸電子發布公告稱，公司決定終止該資產出售事項。

科陸電子轉讓光伏業務的步伐未就此停止。2018年6月，公司以2.71億元售出全資孫公司寧夏旭寧新能源科技有限公司(下稱“旭寧新能源”)100%股權，產生約500萬元收益；12月，公司虧本“甩賣”了3家全資孫公司，分別是哈密源和發電有限責任公司(下稱“哈密源和”)、哈密市錦城新能源有限公司(下稱“錦城新能源”)和格爾木特變電工新能源有限責任公司(下稱“格爾木特變電工”)，產生的收益依次為-4054萬元、-2642萬元、-740萬元。

5家標的公司均受科陸電子的全資子公司深圳市科陸能源服務有限公司(下稱“科陸能源”)全資控股，除陸陽新能源系2016年7月投資成立之外，其余4家均系科陸能源收購而來。其中，科陸能源收購旭寧新能源、哈密源和的價格均為100萬元，錦城新能源的收購價為3800萬元，格爾木特變電工的收購價為1000萬元。科陸電子對科陸能源的初始投資為5000萬元，2015年新增了4.50億元投資額，2018年上半年，該公司的凈利潤為5975萬元，在控股參股公司中僅次于深圳市鴻志軟件有限公司，后者的凈利潤為6280萬元，而科陸電子的母公司凈利潤僅為-2339萬元。

瘋狂融資

根據Wind數據，科陸電子2018年三季度末的資產負債率為68.06%，公司的資產負債率在2015年急劇攀升，從2014年年末的68.42%上升至76.38%。

科陸電子在上市后融資不斷。2015年4月，科陸電子非公開發行股票7640萬股，募集資金凈額6.89億元，扣除發行費用后全部用于補充公司流動資金。2016年，公司非公開發行了兩期債券，先后募集了1.80億元和3.20億元，于2019年到期。2017年3月，公司公開發行了2億元債券，于2022年到期；公司還非公開發行股票2.13億股，實際募集資金凈額18.04億元，用于智慧能源儲能和110MW地面光伏發電項目等。2018年5月，公司決定終止實施上述110MW地面光伏發電項目，并將該項目的剩余募集資金3.32億元為永久補充流動資金；同年6月，公司決定使用其中9億元的閑置募集資金暫時補充流動資金；同年12月，公司將使用額度由不超過9億元調整為不超過10.70億元，使用期限自相應股東大會審議通過之日起不超過12個月。

盡管頻繁采用股權、債權等方式融資，2017年年末，科陸電子的資產負債率依舊高達67.88%，非流動負債略有下降，流動負債由2016年年末的55.25億元增加至2017年年末的73.49億元，其中短期借款為25.77億元，較2016年年末增加了1.13倍。2018年，公司籌資活動產生的現金流量凈額陡然減少，2015年、2016年、2017年的各年前三季度的籌資凈現金流為14.78億元至18.24億元，2018年前三季度為-6605萬元。

2017年5月，科陸電子申請了金額不超過3.5億元的信托貸款，貸款期限為1年；7月，公司又向機構申請了融資額度不超過1.50億元的委托貸款，期限為3年；12月，公司擬面向合格投資者公開發行公司債券不超過人民幣10億元，債券期限為不超過5年，2018年上半年，本次債券的相關申請發行工作終止，不過公司爭取融資的嘗試未曾停止。2018年1月，公司發布公告稱，擬向中國銀行間市場交易商協會申請注冊發行不超過人民幣12億元的超短期融資券，發行期限不超過270天，截至2018年三季度末，超短期融資券發行事項正在推進中；同年10月，公司又向機構申請了融資額度不超過2億元的委托貸款，期限不超過6個月。

在公開發行公司債券被迫終止、超短期融資券尚未成功之際，應收賬款收益權轉讓以及債權轉讓也成為科陸電子盤活資金的重要方式。2017年5月，公司將持有的深圳鴻志公司、南昌科陸公司合計3億元的應收債權及相關附屬權益、利息轉讓給中國長城資產管理股份有限公司深圳市分公司(下稱“長城資管”)。2018年3月，公司將持有的科陸能源合計7.11億元應收債權及相關附屬權利、權益作價5.60億元轉讓給長城資管。公司與長城資管的第二筆交易顯然沒有第一筆劃算，忽略貨幣的時間價值，第二筆交易可給長城資管帶來1.51億元的收益。以中長期貸款利率4.75%計算，7.11億元對應兩年的貸款利息僅為6755萬元，科陸能源不惜付雙倍的利息獲取5.60億元的融資，其融資策略堪稱激進。

2018年12月，公司將持有的不超過4億元應收賬款的收益權以不超過2.51億元的價格轉讓給國通信托有限責任公司(下稱“國通信托”)，期限為12個月，到期后公司按照協議約定的不超過2.71億元回購。公告強調該交易標的是公司合法享有、在日常經營活動中產生的對國家電網有限公司、中國南方電網有限責任公司旗下公司、供電局及部分優質民企的應收賬款收益權，應收賬款真實、有效，無瑕疵；開展應收賬款收益權轉讓及回購融資業務有利于拓展融資渠道，盤活賬面資產，緩解流動資金壓力。從三季報來看，公司賬面尚有14.39億元的貨幣資金，為何急于將4億元的“優質”應收賬款廉價轉讓給國通信托，僅為換取為期一年的融資呢？

國能電池投資收益之謎

2015年5月23日，科陸電子宣布擬以4000萬元受讓郭偉所持有的國能電池13.33%股權，郭偉承諾目標公司2015年、2016年、2017年的扣非凈利潤分別不低于4000萬元、6000萬元和8000萬元。巧合的是，3天之后，郭偉出現在科陸電子非公開發行股票預案中，此事且按下不表。

2016年10月29日，科陸電子宣布擬將國能電池3%的股權以1.23億元價格轉讓給寧波梅山保稅港區久盈三期股權投資合伙企業(下稱“久盈投資”)，預計產生股權轉讓收益9680萬元。科陸電子稱，1.23億元的定價系基于國能電池當前的經營情況及對行業發展的判斷。天眼查顯示，久盈投資成立于2016年10月17日，系小微企業，社保人數為零。同年12月30日，科陸電子又宣布擬將國能電池2%的股權以8167萬元的價格轉讓給鄢月亮，預計產生股權轉讓收益6400萬元，公告稱，本次股權轉讓后，公司持有的國能電池股權比例有所下降，但公司在國能電池董事會仍保留一名董事席位，可以有效控制風險；同時，隨著國能電池估值的不斷提升，公司持有的國能電池股權價值也不斷增值，預期可獲得較高的投資收益。

回到科陸電子2015年5月26日發布的非公開發行股票預案。時至2017年3月，科陸電子非公開發行股票方案已修改過數次，《非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書》顯示，郭偉出資7042萬元認購了公司827萬股，也就是說郭偉與上市公司的聯系更加緊密了。國能電池在2016年度的凈利潤為2.24億元，2017年上半年的凈利潤為7325萬元，雖然盈利豐厚，但科陸電子還是繼續將國能電池的股份轉讓變現。2017年9月，科陸電子先后向浚信工業(深圳)有限公司和中鼎股份(000887.SZ)分別轉讓了國能電池1.46%和1.20%的股份，分別作價1.02億元和8421萬元，合計產生了1.43億元的投資收益。2017年年報披露，12月，公司對國能電池的表決權比例下降且不再擁有董事席位，無法對其產生重大影響，公司將對國能電池的投資重分類至可供出售金融資產核算，同時轉出因被投資單位其他權益變動產生的其他資本公積，產生投資收益1.05億元。

一切似乎都在科陸電子的意料之中，國能電池的經營風險在2018年開始暴露。啟信寶顯示，郭偉及其控制的寧波煒能資產管理中心相關股權被北京市房山區人民法院、北京第二中級人民法院凍結，國能電池的股權及其他投資權益被北京市房山區人民法院、深圳市中級人民法院凍結，金額經初步統計達13.33億元。2018年半年報顯示，上市公司對國能電池的可供出售金融資產金額為2.30億元，該公司的權益凍結可能會帶來金融資產減值風險。

值得一提的是，2016年10月，科陸電子通過增資的方式出資1.5億元獲得江西科能儲能電池系統有限公司(下稱“科能儲能”)49%的股權，科能儲能的另外51%股權由國能電池持有，截至2018年上半年末，科陸電子對該公司的投資余額為7993萬元。科能儲能下設兩家全資子公司，分別為江西省科能偉達儲能電池系統有限公司(下稱“科能偉達”)和江西省科陸國能電力儲能技術有限公司(下稱“科陸國能”)。根據環境影響評價報告，科能偉達擬投資27.19億元建設年產10億AH全自動性能鋰離子電池產業鏈項目；科陸國能擬投資約30億元建設實現年產20億AH全自動高性能鋰離子電池的產能、5000噸磷酸鐵鋰、5000萬平米雙向拉伸隔膜生產能力的鋰離子新能源電池產業集群，但在國能電池權益被凍結、科陸電子資產負債率畸高的背景下，這兩個鋰離子電池項目恐怕難以順利開展。

百年金海業績不達標

2015年11月，科陸電子以3.89億元收購了百年金海100%股權，較所有者權益賬面價值1.42億元增值1.74倍，產生了2.36億元商譽。交易對方上海太務企業管理咨詢中心(下稱“上海太務”)承諾標的公司2015年、2016年、2017年的扣非凈利潤分別為3600萬元、5000萬元和7000萬元。2016年度，百年金海實現凈利潤4666萬元，交易對方向公司補償了785萬元現金；2017年度，百年金海僅實現凈利潤2766萬元，交易對方需向公司補償1.04億元。

2016年12月，科陸電子與上海太務及其實際控制人陳長寶簽署協議，約定若上海太務注銷，將由陳長寶承繼《股權轉讓協議書》項下上海太務全部的權利義務，且該權利義務的承繼不影響上海太務其余普通合伙人向公司所應承擔的法律責任，在陳長寶不能及時足額清償相關債務時，公司有權要求上海太務其余合伙人承擔相應的法律責任。

深交所在2017年年報問詢函中要求公司補充披露百年金海的業績補償進展、已到賬金額及預計完成補償的時間，2018年4月27日，公司回復稱，已與陳長寶多次就業績承諾補償事宜進行了溝通，同時，公司委派分管智慧城市業務的副總裁擔任百年金海執行董事兼法定代表人，加強百年金海的經營管理和風險控制；陳長寶家庭財產包括銀行存款、房產、股票、多輛汽車及其他資產，可以覆蓋1億元補償款，具備一定的履約能力，公司將在收到上述業績補償款項時計入營業外收入。

記者查看公司2018年前三季度的營業外收入科目，其金額均在1000萬元左右，可見截至三季度末，公司尚未完全收回1.04億元補償款，天眼查和啟信寶也未有上海太務涉及法律訴訟的信息。另一方面，2017年《非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書》顯示，陳長寶出資2.48億元認購了公司2905萬股股份，2018年三季報顯示，陳長寶是公司的第三大股東，其持有的公司2909萬股全部處于凍結狀態，占公司總股份的2.07%。

與遲遲未到賬的補償款相比更令人擔憂的是百年金海2.36億元的商譽。問詢函回復公告中，科陸電子稱，百年金海2017年度業績未達標的原因是新簽署的合同2017年內未能完工驗收，且市場開拓前期投入費用較大，隨著完工項目應收款項賬齡變長，壞賬計提金額增加，綜合導致2017年業績未達預期。

事實上，百年金海在2018年上半年的表現也不理想，當期凈利潤為-2453萬元，啟信寶顯示，百年金海于2018年1月因全部未履行法院判決而被列為失信公司。2018年度，百年金海的巨額商譽是否需要減值呢？