日前，國務院國有資產監督管理委員會公布(簡稱“國務院國資委”)《關于國電南瑞科技股份有限公司資產重組和配套融資有關問題的批復》(國有產權[2017]768 號)，該批復主要內容如下：

重大資產重組獲國務院國資委批復

一、原則同意公司本次資產重組和配套融資的總體方案。

二、本次資產重組和配套融資完成后，公司總股本不超過 464975.3398 萬股，其中國網電力科學研究院和南京南瑞集團公司分別持有 25173.2772 萬股和 239326.6322 萬股股份，占總股本的比例分別不低于 5.41%和 51.47%;云南省能源投資集團有限公司持有 52.5318 萬股，占總股本的比例不低于 0.01%。

 

通過商務部反壟斷審查

“根據《中華人民共和國反壟斷法》第二十五條，經初步審查，現決定，對國電南瑞科技股份有限公司收購國網電力科學研究院部分業務案不實施進一步審查，從即日起可以實施集中。該案涉及經營者集中反壟斷審查之外的其他事項，依據相關法律辦理。”

 

國電南瑞重組獲證監會無條件通過

國電南瑞科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2017 年 10 月 25 日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)的通知，經中國證監會上市公司并購重組審核委員會于 2017 年 10 月 25 日召開的 2017 年第 61 次并購重組委工作會議審核，公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項獲得無條件通過。

其實，類似國電南瑞資產重組的步伐一直沒有停止過。

早在2010年，國電南瑞進行非公開增發，國家電網、國網電科院曾分別公開承諾，逐步解決與國電南瑞同業競爭問題。

2011年，國電南瑞已完成收購國網電科院下屬的安徽繼遠電網技術有限公司、安徽南瑞中天電力電子有限公司，切實推動部分同業競爭問題的解決。

2012年初，國家電網對產業和科研重新整合，原屬中國電科院和國網信通公司的部分產業劃撥到國網電科院，新劃撥到國網電科院的資產中部分與國電南瑞業務存在重疊，需通過重組整合，進一步履行承諾。

2013年，國電南瑞再度進行重大資產重組，公司收購了南瑞集團所持的北京科東100%股權、電研華源100%股權、國電富通100%股權、南瑞太陽能75%股權和穩定分公司整體資產及負債，旨在解決在電網調度自動化、配電自動化及相關領域的同業競爭。

就在此次重組中，國網電科院、南瑞集團新增承諾，自該次重組完成后3年內解決國電南瑞與國網電科院、南瑞集團下屬普瑞特高壓、中電普瑞電網監控技術分公司、南瑞繼保之間的同業競爭。

上市公司資產重組一般有以下目的：尋求業務發展、實現整體上市、借殼上市。資產重組是利好嗎？

企業的資產重組有何種影響？

在我國上市公司當中國有控股企業占絕大部分，從這些從國有企業轉制而來的國有控股上市公司，除普遍存在產權主體塑造不徹底、股權結構不合理、公司治理結構不完善等問題以外，還肩負著優先安置下崗職工等不少社會目標，使得國有企業的目標多元化。

因此我國上市公司資產重組除了具有西方發達證券市場中上市公司兼并重組的一般功能目標以外，還有一些特殊的功能目標，這些功能目標一部分來自企業自身發展的要求，是企業主動行為的后果，而另一部分則是社會賦予國有企業的特殊目標要求，即在我國上市公司資產重組功能目標體系中，既有為了企業利潤最大化而進行兼并重組的一般功能，又有國有資產戰略調整等社會功能，還有企業自身發展要求和國家社會目標相一致的產業結構調整等功能。

1. 資產重組對公司治理的改善功能

由于我國上市公司多從國有企業轉制過來，國有股權一股獨大，導致公司治理結構不合理。通過“股權轉讓”等資產重組方式，可改善公司股權結構。

2.上市公司資產重組的產業結構調整功能

我國上市公司集中于傳統產業，產業間的組織程度較低，重復建設和重復投資嚴重，因此可以通過股權轉讓、并購、資產剝離，實現上市公司的產業轉移。

國電南瑞，電力設備領域的龍頭企業

根據重組方案，國電南瑞尋求的是集團整體上市。從微觀層面來看，國電南瑞是資產重組;從宏觀層面來看，國電南瑞是電改的典型案例，帶有國企混改的概念。

國電南瑞科技股份有限公司成立于2001年2月28日，由南京南瑞集團公司作為主發起人同時也是其第一大股東，兩年后成功在上海證券交易所上市，成為國家電網公司系統內的首家上市公司，股票簡稱“國電南瑞”。據此可以判斷，公司實際是國家電網旗下上市平臺。

根據公司官方介紹，國電南瑞分設三個中心、八家分公司，擁有六家全資子公司和五家控股子公司。公司業務覆蓋智能電網領域、軌道交通控制及工業控制領域、新能源控制領域、節能環保領域，專業從事電網調控技術、電網安全穩定控制技術、變電技術、配電技術、農村電氣化技術、用電技術、風電光伏等電氣控制技術、軌道交通控制技術、工業控制技術、節能和環保技術的研發應用，提供各專業全方位解決方案和產品設備。具有信息系統集成及服務一級、建筑智能化系統設計專項甲級和電子與智能化工程專業承包一級、軟件能力成熟度模型集成(CMMI )4級等資質。

國電南瑞作為國網旗下智能化產業平臺，在成立之初主要以電網調度及變電自動化業務為主，專業從事電力自動化軟硬件開發和系統集成服務的提供商，主要從事電網調度自動化、變電站自動化、火電廠及工業控制自動化系統的軟硬件開發和系統集成服務。在上市后的十多年發展中，公司先后五次整合集團資產，基本實現了從上游發電到下游用電自動化的各環節覆蓋。在電網業務之外，公司還完善了在節能環保、軌道交通等新興市場的布局。上市至今，國電南瑞整體實現了業績的持續增長， 2010年至今歸屬凈利潤復合增長率為20.4%。公司業績的不斷提升除了受益于集團資產整合外，更歸因于智能電網、充電樁、軌交等下游細分行業的景氣以及公司在各環節的競爭地位。

截至2016年12月31日，國電南瑞總資產為175.32億元，2016年全年營業收入為114.15億元，歸屬于母公司所有者凈利潤為14.47億元;截至2016年12月31日，標的資產總資產為276.49億元，2016年全年營業收入為189.95億元，歸屬于母公司所有者凈利潤為18.89億元。由此可見，標的資產表現明顯高于國電南瑞同期表現。以 2016年 12月 31日為基準日的預估值作為標的資產的價值。以 2016年 12月 31日為預估 基準日，本次標的資產 100%權益匯總的賬面凈資產為 1,140,535.85萬元，預估值為 2,933,411.04萬元，預估增值 1,792,875.20萬元，增值率為 157.20%。幾乎相當于再增加一個南瑞。

2017年5月16日晚公司發布公告《發行股份及支付現金購買資產并 募集配套資金暨關聯交易預案》，擬分別向國網電力科學院、南京南瑞集團公司、沈國榮、云南省能源投資集團有限公司發行股份及支付現金購買國網電科院所持北京國網普瑞特高壓輸電技術有限公司100%股權、南瑞電力設計有限公司100%股權等資產，發行價格為13.93元/股;同時擬向不超過10 名特定投資者非公開發行股票募集配套資金61.03億元。本次重組標的資產的作價初步預計為264.79億元。

國電南瑞披露重組方案今復牌

將獲注265億元資產

國電南瑞2017年6月7日披露重組修訂稿，擬分別向國網電科院、南瑞集團、沈國榮、云南能投發行股份及支付現金購買普瑞特高壓100%股權、設計公司100%股權等資產，公司股票今日復牌。

根據重組修訂稿，國電南瑞擬分別向國網電科院、南瑞集團、沈國榮、云南能投發行股份及支付現金購買資產，其中以發行股份方式購買國網電科院所持普瑞特高壓 100%股權、設計公司 100%股權、江寧基地及浦口房產土地;以發行股份方式購買南瑞集團持有的主要經營性資產及負債;以發行股份方式購買南瑞集團所持信通公司100%股權、普瑞工程 100%股權、普瑞科技 100%股權、北京南瑞 100%股權、上海南瑞 100%股權、印尼公司 90%股權、巴西公司 99%股權、瑞中數據 60%股權、云南南瑞 65%股權;以發行股份方式購買云南能投所持有的云南南瑞35%股權;以發行股份及支付現金方式購買南瑞集團所持有的繼保電氣 79.239%股權，其中現金支付比例為繼保電氣 79.239%股權交易作價的14.60%;以發行股份方式購買沈國榮所持有的繼保電氣 7.761%股權。同時擬采用詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額 61.03億元。

本次重組的交易方式為發行股份及支付現金購買資產，其中相關重組標的中，南瑞集團所持繼保電氣 79.239%股權為發行股份及支付現金方式支付 (發行股份方式支付比例為 85.40%，現金支付比例為 14.60%)，其它標的資產均為發行股份方式支付。本次重組中上市公司發行股份購買資產的股份發行價格為 13.93元/股，以上資產合計交易作價初步預計為 264.79億元，整體增值率為157.20%。

本次資產重組,擬將國電南瑞下屬12家一級子公司和集團經營性資產負債、江寧及浦口地產土地資產等資產整體注入上市公司,實現集團主營業務整體上市,并有望于年內完成重組,大幅提升公司盈利能力。

國電南瑞表示，本次交易后，公司將新增繼電保護及柔性輸電、電網信息通信等領域的業務，業務布局進一步完善，業務協同進一步加強，行業地位進一步鞏固，整體價值得到有效提升。公司還將進一步豐富和優化其在電力二次領域的產品線、豐富其在電力行業的產業鏈;本次交易置入業務與上市公司原有業務之間具有協同效應，可實現產業融合與資源共享，進一步提升上市公司經營效率;通過本次重組，上市公司將有效拓寬盈利來源、提升盈利能力、抗風險能力，并增強上市公司的綜合競爭力。

注入繼保等優質資產

做強智能電網2 次設備龍頭企業

我們注意到本次重組的標的資產多為，國網電科院及南瑞集團下屬優質核心資產。比如南瑞集團及沈國榮所持有的繼保電氣 87%股權。南瑞繼保一直在我國的繼保領域占有領先地位。 甚至，中國工程院院士、南瑞繼保董事長沈國榮院士也出現在此次重大資產重組的交易對象名單中。可以預見，重組后公司在繼電保護等領域的優勢將進一步擴大;再比如，標的資產有北京南瑞 100%股權、上海南瑞 100%股權、印尼公 司 90%股權、巴西公司 99%股權、瑞中數據 60%股權等，重組后公司直接獲得海外業務的出口平臺，更有利于公司直接參與到東南亞，巴西等地電網投資項目，具有重要經濟效應。未來，國電南瑞將大幅提升在全球能源互聯網、智能電網、配電網等投資領域領先優勢，特別是注入繼保電氣等此類優質資產后，更是在智能電網2 次設備領域龍頭企業地位越發穩固壯大。

國網混改標桿，解決同業競爭

另外，本次重組也是為了配合我國2017年國企混改的國家戰略，等于以國電南瑞作為上市平臺，將國網電科院、南瑞集團下屬主要資產注入，以達到把南瑞集團及國網電科院核心業務資產的整體上市，以進一步提高國網的證券化率。由此也為國網旗下其它上市平臺后續的改革重組等，樹立了一個標桿。另外早在2013年，國電南瑞進行重大資產重組，國網電科院、南瑞集團曾承諾自該次重組 完成后3年內解決國電南瑞與國網電科院、南瑞集團下屬普瑞特高壓、中電普瑞電網監 控技術分公司、繼保電氣之間的同業競爭，本次重組將通過注入相關資產履行上述承諾。

前景預測

受益于智能電網、配電網及分布式能源發展,公司電網自動化業務前景廣闊。“十三五”期間電力投資重點逐步轉向電網智能化及配電網建設,逐步提高配電網自動化。根據能源局印發《配電網建設改造行動計劃(2015~2020年)》,“十三五”期間配電網累計投資不低于1.7萬億元。同時,隨著分布式能源的發展,分布式電源將在配電網系統中大量存在,配電自動化投資規模將繼續擴大,技術要求進一步提升。電網自動化作為公司主要業務,有望充分受益相關市場發展。

另外，得益于“一帶一路”積極推進，國電南瑞一直在穩步推進海外業務。近幾年公司加快產品國際認證,立足并開拓東南亞市場,簽訂印度干渣、印尼除灰、菲律賓和泰國變電站二次總包、老撾配網調度項目等一批國際項目。同時,資產重組完成后,上海南瑞、巴西公司、印尼公司將作為海外業務的區域性平臺,為拓展海外業務提供平臺支撐,有助于海外業務的穩步推進。