中海陽新能源電力股份有限公司定向增資結果報告書

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性

　　一、定向增資履行的相關程序

　　中海陽新能源電力股份有限公司(以下簡稱"公司")定向增資方案已經公司第一屆董事會第十七次會議和2010年度第三次臨時股東大會決議審議通過。

　　本次定向增資方案經中國證券業協會備案確認(中證協函[2011] 027號)后，公司按照 2011 年 1 月 26 日在股份報價轉讓信息披露平臺發布的《中海陽新能源電力股份有限公司定向增資股份認購辦法》進行定向增資工作，并由中審亞太會計師事務所有限責任公司出具的中審亞太驗字[2011]010043-1 號《驗資報告》驗證。公司2011年3月3 日獲得中國證券業協會出具的定向增資股份登記函(中證協市場字[2011]015號)。2011年3月7 日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了定向增資股份登記手續。

　　二、定向增資股份的種類和數量

　　公司以非公開定向增資的方式增資1,000萬股有限售條件的人民幣普通股，募集資金21,200萬元。

　　三、定向增資的價格及定價依據

　　增資價格為每股人民幣21.20元。

　　根據公司 2010 年經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤 58,976,367.44 元計算，本次增資后，攤薄的每股收益為 0.84 元，攤薄的靜態市盈率約為 25.24倍。本次定向增資價格綜合考慮了公司所處行業、成長性、市盈率和市凈率等多種因素，并與投資者溝通后最終確定。

　　四、定向增資前公司原有股東優先認購的情況

　　公司以2011年1月28日為股權登記日登記在冊的公司原有股東(以下簡稱"原股東")享有優先認購權，共有36名原股東參與優先認購，共認購1,462,000股，其余42名原股東放棄優先認購權。

　　五、募集資金情況、用途及相關管理辦法

　　(一)募集資金情況

　　本次定向增資收到股東認繳股款人民幣 21,200 萬元，經中審亞太會計師事務所有限責任公司出具的中審亞太驗字[2011]010043-1 號驗資報告驗證，該筆資金已匯入公司賬戶。

　　(二)募集資金用途

　　中海陽本次募集資金將用于"太陽能聚光熱發電反射鏡生產線項目"的一期投資(共三期)。太陽能聚光熱發電反射鏡是太陽能聚光熱發電電站中必須用到的部件。太陽能聚光熱發電主要采用聚焦集熱技術，使用匯聚的太陽光能將熱量接收器中的介質(液體或氣體)加熱到非常高的溫度，然后把這部分熱量轉換為機械能，再從機械能轉化為電能。該項目由公司在四川成都雙流西南航空港經濟開發區成立控股子公司--成都禪德太陽能電力有限公司負責實施，第一期投資總額約為50,000萬元，其中21,200萬元公司擬通過代辦股份轉讓市場定向增資籌集，其余部分擬通過銀行貸款和自身積累等其他方式籌集。

　　2011年2月24日，公司控股子公司--成都禪德太陽能電力有限公司成立，注冊資本人民幣20,000萬元，實收資本人民幣4,800萬元，法定代表人薛黎明。

　　注冊地址：成都市雙流縣西南航空港經濟開發區工業集中區內。公司經營范圍：

　　研發、生產、銷售太陽能聚光熱發電設備及產品；從事貨物進出口或技術進出口的對外貿易經營；以及其他無需許可或者審批的合法項目。該子公司注冊資本中，公司認繳95%，計19,000萬元，截至本報告書出具之日，公司已實繳注冊資本3,800萬元，占應認繳出資額的20%。

　　在實際項目開展過程中，募集資金不能滿足項目需求部分由公司以自有資金及銀行貸款予以補足。

　　(三)募集資金相關管理辦法

　　1、公司對募集資金的使用本著規范、透明的原則，按照對外公布的募集資金投資計劃使用。

　　2、公司對募集資金的使用情況將及時披露，充分保障投資者的知情權。

　　3、公司對募集資金的存放本著安全和便于監督管理原則。

　　4、公司董事會和監事會將對項目建設進行檢查、督促，及時掌握項目建設情況。

　　六、認購人情況及認購股份數量

　　(一)定向增資前公司原有在冊股東優先認購情況

　　序 認購股數 占增資后總

　　認購人名稱 金額(元)

　　號 (股) 股本比例(%)

　　1 薛黎明 666,365 14,126,938.00 0.952

　　2 上海昌瑞投資有限公司 150,000 3,180,000.00 0.214

　　3 成都恒利捷物資有限公司 150,000 3,180,000.00 0.214

　　4 朱永和 145,000 3,074,000.00 0.207

　　5 上海先河糧油企業發展有限公司 45,000 954,000.00 0.064

　　6 孫峰 40,000 848,000.00 0.057

　　7 薛鐘杰 30,000 636,000.00 0.043

　　8 北京慧識金投資咨詢有限公司 27,500 583,000.00 0.039

　　9 成都樂順服飾有限公司 25,000 530,000.00 0.036

　　10 李翱揚 20,625 437,250.00 0.029

　　11 薛晨光 20,000 424,000.00 0.029

　　12 廈門融信投資有限公司 15,000 318,000.00 0.021

　　13 江海洋 15,000 318,000.00 0.021

　　14 陳晨 15,000 318,000.00 0.021

　　15 陳俊格 13,000 275,600.00 0.019

　　16 張潮 12,000 254,400.00 0.017

　　17 張亞莉 11,000 233,200.00 0.016

　　18 薛晨霞 10,000 212,000.00 0.014

　　19 劉興建 8,500 180,200.00 0.012

　　20 李顯葉 6,375 135,150.00 0.009

　　21 王芳 5,300 112,360.00 0.008

　　22 朱建國 5,000 106,000.00 0.007

　　23 石家莊宇恩投資咨詢有限公司 4,500 95,400.00 0.006

　　24 譚娜 2,695 57,134.00 0.004

　　25 孫文賽 2,695 57,134.00 0.004

　　26 趙文旭 2,695 57,134.00 0.004

　　27 王媧為 2,500 53,000.00 0.004

　　28 楊慧 1,615 34,238.00 0.002

　　29 門開明 1,500 31,800.00 0.002

　　30 深圳市音可特通信設備有限公司 1,500 31,800.00 0.002

　　31 杭州金日染料有限公司 1,500 31,800.00 0.002

　　32 煙臺鑫杉工貿有限公司 1,500 31,800.00 0.002

　　33 徐長奎 1,100 23,320.00 0.002

　　34 徐亮 1,000 21,200.00 0.001

　　35 孫桂梅 1,000 21,200.00 0.001

　　36 趙運勝 535 11,342.00 0.001

　　合 計 1,462,000 30,994,400.00 2.089

　　(二)本次定向增資除配售外的公司管理人員及其他員工的基本情況及認購

　　情況

　　1、基本情況

　　李鐘彬先生，中國籍，1965年2月出生，現任公司工程技術總監。

　　章曉敏女士，中國籍，1976年3月出生，現任公司總經理助理。

　　劉巖先生，中國籍，1970年12月出生，現任公司人力資源總監。

　　胡磊先生，中國籍，1974年10月出生，現任公司部門經理。

　　馮兆麒先生，中國籍，1973年4月出生，現任公司部門經理。

　　潘雯珠女士，中國籍，1984年8月出生，現任公司部門主管。

　　郭政賢先生，中國籍，1977年8月出生，現為公司員工。

　　李云鵬先生，中國籍，1985年6月出生，現為公司員工。

　　王媛女士，中國籍，1984年6月出生，現為公司員工。

　　上述自然人投資者與公司主要股東之間無關聯關系，且均為公司管理人員及其他員工。

　　2、認購情況

　　序號 股東名稱 認購股數(股) 金額(元) 占增資后總股本比例(%)

　　1 李鐘彬 10,000 212,000.00 0.0143

　　2 章曉敏 10,000 212,000.00 0.0143

　　3 胡磊 5,000 106,000.00 0.0071

　　4 馮兆麒 5,000 106,000.00 0.0071

　　5 郭政賢 5,000 106,000.00 0.0071

　　6 李云鵬 5,000 106,000.00 0.0071

　　7 王媛 5,000 106,000.00 0.0071

　　8 劉巖 2,000 42,400.00 0.0029

　　9 潘雯珠 1,000 21,200.00 0.0014

　　合計 48,000 1,017,600.00 0.0684

　　(三)本次定向增資除配售外的在冊股東認購情況

　　根據《定向增資方案》，公司在冊股東放棄認購部分，可由成都恒利捷物資有限公司、北京慧識金投資咨詢有限公司和上海先河糧油企業發展公司3名在冊股東認購。超額認購情況如下：

　　超額認購數 超額認購金額 占增資后總股本

　　序號 認購人名稱

　　量(股) (元) 比例(%)

　　1 北京慧識金投資咨詢有限公司 565,000 11,978,000.00 0.8071

　　2 成都恒利捷物資有限公司 560,000 11,872,000.00 0.8000

　　3 上海先河糧油企業發展有限公司 255,000 5,406,000.00 0.3643

　　合 計 1,380,000 29,256,000.00 1.9714

　　(四)本次定向增資除配售外的特定機構投資者的基本情況及認購情況本次定向增資中共有6名特定機構投資者參與認購，1名特定機構投資者放棄認購。參與認購的特定機構投資者基本情況如下：

　　1、基本情況

　　(1)上海寶亨資產管理有限公司

　　該公司成立于2010年9月15 日，注冊資本：人民幣3,000萬元，注冊號：

　　310110000535086，法定代表人：朱進波。注冊地址：上海市楊浦區淞滬路 98號 1701 室。公司經營范圍：資產管理，投資管理咨詢，企業管理咨詢(以上咨詢不得從事經紀)。

　　該公司與中海陽及其主要股東之間無關聯關系。

　　(2)遼寧中鼎企業發展顧問有限責任公司

　　該公司成立于 2005 年 5 月 27 日，注冊資本：人民幣 50 萬元，注冊號：

　　210000004934762，法定代表人：左英田。注冊地址：沈陽市和平區柳州街4號。

　　公司經營范圍：經濟信息、文化藝術、體育信息咨詢，企業管理咨詢、財務顧問，企業兼并、重組顧問，人才培訓，計算機軟件技術開發、技術咨詢、技術服務。

　　該公司與中海陽及其主要股東之間無關聯關系。

　　(3)上海昌瑞鋼鐵有限公司

　　上海昌瑞鋼鐵有限公司成立于2004 年5 月11 日，注冊資本：人民幣100 萬元，注冊號：310113000556751，法定代表人：婁珍申。注冊地址：上海市寶山區蘊川路 5475 號 070 室。公司經營范圍為鋼材、建材、五金交電批兼零、代購代銷；實業投資管理服務；倉儲服務(除危險品及專項規定)(以上涉及行政許可的憑許可證經營)。

　　該公司是公司在冊股東上海昌瑞投資有限公司(持股5%)的控股股東。

　　(4)上海嘉程信息科技有限公司

　　該公司成立于 2008 年 4 月 1 日，注冊資本：人民幣 100 萬元，注冊號：

　　310107000530511，法定代表人：周燁。注冊地址：上海市普陀區中江路 879 弄27 號樓111 室。公司經營范圍：通信產品(除專項)的銷售、修理及相關專業領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務，銷售計算機設備及配件、機電產品、五金交電，公共安防工程設計、施工、維修及相關產品的銷售。自有設備的租賃。(涉及行政許可的，憑許可證經營)

　　該公司與中海陽及其主要股東之間無關聯關系。

　　(5)上海晟華科技發展有限公司

　　該公司成立于 1998 年 9 月 23 日，注冊資本：人民幣 200 萬元，注冊號：

　　310107000233450，法定代表人：姜根寶。注冊地址：上海市普陀區柳園路 588號3幢122室。公司經營范圍：計算機軟件的開發、設計和銷售，計算機專業的技術開發、技術轉讓、技術咨詢(除經紀)、技術服務；市場營銷策劃(服務)；

　　銷售化工原料及產品(除危險品)，機電設備，金屬材料，日用百貨，建筑裝潢材料，計算機及配件，電子儀表，工藝禮品(除金銀)，醫療器械(限分支)。(涉及行政許可的，憑許可證經營)。

　　該公司與中海陽及其主要股東之間無關聯關系。

　　(6)上海啟慧實業有限公司

　　該公司成立于 2006 年 1 月 24 日，注冊資本：人民幣 100 萬元，注冊號：

　　310109000425713，法定代表人：陶志慶。注冊地址：上海市涼城路 465 弄 60號1513室。公司經營范圍：從事貨物進出口業務，銷售針紡織品，服裝及輔料，紡織原料(除棉花)，日用百貨，五金交電，金屬材料，家用電器，制冷設備銷售、維修、安裝，紡織品專業領域內的"四技"服務，企業形象設計，維修家用電器(涉及行政許可的，憑許可證經營)。

　　該公司與中海陽及其主要股東之間無關聯關系。

　　2、認購情況

　　占增資后總

　　序號 股東名稱 認購股數(股) 金額(元)

　　股本比例(%)

　　1 上海寶亨資產管理有限公司 3,480,000 73,776,000.00 4.9714

　　2 遼寧中鼎企業發展顧問有限責任公司 2,780,000 58,936,000.00 3.9714

　　3 上海昌瑞鋼鐵有限公司 500,000 10,600,000.00 0.7143

　　4 上海嘉程信息科技有限公司 200,000 4,240,000.00 0.2857

　　5 上海晟華科技發展有限公司 100,000 2,120,000.00 0.1429

　　6 上海啟慧實業有限公司 50,000 1,060,000.00 0.0714

　　合計 7,110,000 150,732,000.00 10.1571

　　根據《定向增資方案》，上述6名特定機構投資者中：

　　上海寶亨資產管理有限公司和遼寧中鼎企業發展顧問有限責任公司作為本次定向增資的兜底認購者，分別超額認購最終放棄部分中的98萬股和173萬股，在本次定向增資中共認購股數分別為348萬股和278萬股。

　　七、定向增資后股東人數

　　截至 2011 年 1 月 28 日公司股東總人數為 78 人，本次定向增資后新增股東15人，股東總人數為93人。

　　八、定向增資后股本變動情況

　　(一)前十名股東持股變動情況

　　增資前前十名股東持股情況(截至2011年1月28日)

　　股東名稱 持股數量(股) 比例(%) 股東性質

　　薛黎明 21,758,000 36.26 自然人

　　朱永和 4,300,000 7.17 自然人

　　姚國寧 4,050,000 6.75 自然人

　　成都恒利捷物資有限公司 3,000,000 5.00 法人

　　上海昌瑞投資有限公司 3,000,000 5.00 法人

　　杜簡 2,859,800 4.77 自然人

　　王莉娜 1,800,000 3.00 自然人

　　孫峰 1,660,000 2.77 自然人

　　孫建江 1,650,000 2.75 自然人

　　李丹 1,500,000 2.50 自然人

　　增資后前十名股東持股情況

　　股東名稱 持股數量(股) 比例(%) 股東性質

　　薛黎明 22,424,365 32.03 自然人

　　朱永和 4,445,000 6.35 自然人

　　姚國寧 4,050,000 5.79 自然人

　　成都恒利捷物資有限公司 3,710,000 5.30 法人

　　上海寶亨資產管理有限公司 3,480,000 4.97 法人

　　上海昌瑞投資有限公司 3,150,000 4.50 法人

　　杜簡 2,859,800 4.09 自然人

　　遼寧中鼎企業發展顧問有限責任公 2,780,000 3.97 法人

　　王莉娜 1,800,000 2.57 自然人

　　孫峰 1,700,000 2.43 自然人

　　(二)公司控制權變化情況

　　截至本次定向增資股權登記日(即2011年1月28日)，薛黎明持有公司36.26%的股份為公司第一大股東；薛黎明、孫敏桂夫婦實際可以控制或影響公司47.61%的股份，為公司實際控制人。本次增資完成后，薛黎明持有公司32.03%的股份，仍然為公司第一大股東；薛黎明、孫敏桂夫婦實際可控制或影響公司38.17%的股份，仍然為公司實際控制人。

　　(三)董事、監事和高級管理人員持股變動情況

　　持股數量(股) 持股數量(股)

　　姓名 職務 增減量(股)

　　(增資前) (增資后)

　　薛黎明 董事長、總經理 21,758,000 22,424,365 +666,365

　　朱永和 副董事長 4,300,000 4,445,000 +145,000

　　孫峰 董事 1,660,000 1,700,000 +40,000

　　薛鐘杰 董事 675,000 705,000 +30,000

　　李建新 董事 155,000 155,000 0

　　趙鶴翔 董事、高級管理人員 20,000 20,000 0

　　王文靜 獨立董事 0 0 0

　　鄭麗慧 獨立董事 0 0 0

　　徐春霞 獨立董事 0 0 0

　　陳俊格 監事會主席 260,000 273,000 +13,000

　　薛晨霞 監事 365,000 365,000 0

　　趙葉平 監事 16,000 16,000 0

　　孫文超 高級管理人員 20,000 20,000 0

　　趙萌 高級管理人員 15,000 15,000 0

　　江海洋 核心技術人員 300,000 315,000 +15,000

　　九、定向增資后主要財務指標變化及管理層討論與分析

　　(一)定向增資后主要財務指標

　　2010 年度 2010 年度

　　項 目 2009 年度

　　(增資前) (增資后)

　　每股收益(元) 0.62 1.12 0.84

　　凈資產收益率(%) 26.44 25.07 13.16

　　每股經營活動產生的現金流 0.31 0.57 0.49

　　量凈額(元/股)

　　2010 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

　　項 目 2009 年 12 月 31 日

　　(增資前) (增資后)

　　歸屬于母公司的每股凈資產 1.37 3.92 6.39

　　(元/股)

　　資產負債率(%) 40.11 33.31 20.83

　　流動比率 2.05 2.65 4.53

　　速動比率 1.78 2.47 4.35

　　注：除資產負債率外，其他財務數據均為合并報表口徑。

　　(二)對財務狀況、盈利能力及現金流量的分析

　　1、資產結構分析

　　2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

　　資產分類 占總資產比例 占總資產比例

　　金額(萬元) 金額(萬元)

　　(%) (%)

　　流動資產 29,841.42 84.26 9,056.56 81.74

　　長期投資 600.00 1.69 732.35 6.61

　　固定資產及在建工程 3,377.37 9.54 667.14 6.02

　　無形資產及其他資產 1,597.40 4.51 623.74 5.63

　　合 計 35,416.19 100.00 11,079.78 100.00

　　流動資產的具體構成如下：

　　2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

　　資產分類 占流動資產 占流動資產

　　金額(萬元) 金額(萬元)

　　比例(%) 比例(%)

　　貨幣資金 18,842.90 63.14 3,701.29 40.87

　　應收賬款 7,304.69 24.48 2,193.29 24.22

　　應收票據 400.00 1.34 1,197.66 13.22

　　其他應收款 732.52 2.45 340.03 3.75

　　預付賬款 587.08 1.97 392.68 4.34

　　存貨 1,974.23 6.62 1,231.62 13.60

　　合 計 29,841.42 100.00 9,056.56 100.00

　　注：以上財務數據均為合并報表口徑。

　　本次增資完成后，公司資產結構將得到較大改善。其中貨幣資金大幅提高，其占總資產的比重將達到70.73%，流動資產占總資產的比重將超過90%。資產流動性、經營能力將得到較大提高。

　　2、償債能力分析

　　截止 2010 年 12 月 31 日,貨幣資金較 2009 年度大幅提高，主要由于公司在2010 年度進行過一次增資，該次增資所募集的資金尚未全部使用完畢。應收賬款總額 2010 年度較 2009 年度增加較多，但從其占總資產的比例分析，2010 年度較 2009 年度小幅增加，公司應收賬款的規模尚保持在合理范圍內。存貨占總資產的比例下降了6.98個百分點，主要原因是2010年度公司總資產規模擴張較快，存貨的增長不及總資產規模的增長所致。截止 2010 年 12 月 31 日，資產負債率為33.31%，資產負債率較2009年末的40.11%下降了6.8個百分點，本次定向增資完成后該指標將繼續下降至 20.83%，資產負債率較低。截至 2010 年 12月 31 日，公司的流動比率和速動比率分別為 2.65 和 2.47，兩項指標維持在較高水平。公司短期償債能力及長期償債能力均較強，償債風險較低。

　　3、盈利能力分析

　　2010年度，公司實現營業收入319,159,186.51元、營業利潤60,364,895.86元，同比分別增長 276.26%和 219.75%，凈利潤 58,984,131.98 元，同比增長235.68%。經營活動產生的現金流量凈額34,295,262.40元，同比增長132.75%。

　　毛利率為 34.25%。2010 年度，公司業務規模迅速擴張。隨著國家對新能源產業的高度重視，市場對太陽能光伏、光熱發電的認識不斷加深，以及政府對該產業的充分扶持，需求將會大幅增加，公司業務收入規模隨之大幅增長。

　　4、現金流量分析

　　單位：人民幣元

　　項 目 2010 年度 2009 年度

　　經營活動產生的現金流量凈額 34,295,262.40 14,735,092.10

　　投資活動產生的現金流量凈額 -31,128,033.65 -6,384,640.53

　　籌資活動產生的現金流量凈額 148,248,504.45 15,955,271.55

　　凈利潤 58,984,131.98 17,571,730.39

　　經營活動產生的現金流量凈額與凈利 -24,688,869.58 -2,836,638.29

　　潤的差額

　　經營活動產生的現金流量凈額較2009年度升幅明顯，主要原因是2010年度公司營業收入增加幅度較大，新開工項目收到預收賬款增加。經營活動產生的現金流量凈額小于凈利潤，主要由于公司部分工程周期超過一年，對資金占用較大。

　　公司為滿足業務規模擴大的需要，在最近一年新購置了機器設備等固定資產，并興建廠房，故該期間投資活動現金支出較大。公司在2010年度進行過一次貨幣增資方式籌措資金以滿足經營規模迅速擴張的需要，籌資活動現金流量增加顯著。

　　本次增資完成后，隨著公司業務規模的擴大，經營活動現金流量凈額也將隨之上升。因募集資金的到賬，籌資活動產生的現金流量將產生較大幅度上升。

　　5、定向增資后對公司財務狀況的影響

　　本次募集資金到位后，公司的股本將增加到7,000萬股，較增資前增加16.67%，股本規模進一步增加，短期內公司的流動比率及速動比率將有較大提高，每股收益及凈資產收益率將會有一定幅度的下降。但隨著募集資金的逐步投入，貨幣資金將大量用于研發、籌備子公司、廠房建設及購置生產設備等，流動比率及速動比率將有所回落。廠房建設及購置生產設備到位后，公司產品產量及毛利率水平將會有所提高，產品種類更加豐富，增強公司的核心競爭能力并不斷開拓海內外市場，盈利能力大幅提升，公司的每股收益及凈資產收益率將穩步提高。

　　十、定向增資股份的登記限售情況

　　本次定向增資新增股份于 2011 年 3 月 7 日在中國證券登記結算有限公司深圳分公司進行股份登記。定向增資新增股份均為貨幣出資，鎖定期為 12 個月，新增股份自股份登記日起 12 個月內不得轉讓，鎖定期滿后，公司董事、監事、高級管理人員及實際控制人所持新增股份按照《中華人民共和國公司法》及其他相關規定進行轉讓，其余新增股份可以一次性進入代辦股份轉讓系統進行股份報價轉讓。

　　中海陽新能源電力股份有限公司

　　2011 年 3 月 9 日