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特別提示
本次重組完成后，本公司已經根據商務部商資批［2011］1326號《關于江蘇申龍高科集團股份有限公司吸收合并海潤光伏科技股份有限公司的批復》，于2011年12月6日在江蘇省無錫市工商行政管理局辦理了章程、經營范圍及公司名稱變更為“海潤光伏科技股份有限公司”的變更登記手續，并換發了《企業法人營業執照》，原海潤光伏科技股份有限公司已經依法注銷。
但是為了表述方便，如無特別說明，本報告書中本次重組實施后的存續公司仍稱為“江蘇申龍高科集團股份有限公司”（或簡稱“申龍高科”、“*ＳＴ申龍”、“本公司”），“海潤光伏”仍指根據本次重組方案已經注銷的原“海潤光伏科技股份有限公司”。
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，公司董事會及全體董事對其真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
中國證券監督管理委員會及其他政府部門對本次交易所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
本公司提醒廣大投資者注意：本實施情況報告書的目的僅為向社會公眾提供有關本次重大資產出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關聯交易實施的簡要情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關聯交易報告書》全文及相關文件，該報告書全文已刊登在上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
釋義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：
上市公司、公司、本公司、＊ＳＴ申龍、申龍高科
指
江蘇申龍高科集團股份有限公司（現已更名為海潤光伏科技股份有限公司），股票代碼：600401
申龍創業
指
江蘇申龍創業集團有限公司，目前持有本公司34．95％股份，為本公司第一大股東
陽光集團
指
江蘇陽光集團有限公司，本次交易中為上市公司出售資產中的銀團債務提供擔保，且為海潤光伏第一大股東紫金電子的控股股東
海潤光伏
指
海潤光伏科技股份有限公司，為本次吸收合并的對象，已經被注銷法人資格
宏源證券
指
宏源證券股份有限公司，為本次交易上市公司獨立財務顧問
世紀同仁
指
江蘇世紀同仁律師事務所，為本次交易上市公司律師
立信永華審計
指
南京立信永華會計師事務所有限公司，為本次交易擬出售資產審計師
公證天業
指
江蘇公證天業會計師事務所有限公司，為本次交易擬吸收合并資產審計師
本次交易、本次重大資產重組、本次重組
指
本公司擬將資產和負債全部出售給申龍創業（如有負債無法剝離，申龍創業將以等值現金予以補足），并以新增股份方式換股吸收合并海潤光伏，實現本公司主營業務由軟塑彩印及復合包裝產品的生產和銷售整體變更為太陽能電池用單晶硅棒／片、多晶硅錠／片、太陽能電池片及組件的研發、生產和銷售
資產出售
指
在本次重大資產重組中，本公司擬將資產和負債全部出售給申龍創業（如有負債無法剝離，申龍創業將以等值現金予以補足）
擬出售資產
指
在本次重大資產重組中，本公司擬出售給申龍創業的公司全部資產、負債
吸收合并
指
本公司擬以新增股份方式換股吸收合并海潤光伏。吸收合并完成后，本公司為存續主體，海潤光伏將注銷法人資格
擬吸收合并資產
指
海潤光伏所有資產及負債
標的資產
指
本次交易涉及的擬出售資產及擬吸收合并資產
《重組意向協議》
指
*ＳＴ申龍與海潤光伏及申龍創業簽署的《江蘇申龍高科集團股份有限公司與海潤光伏科技股份有限公司及江蘇申龍創業集團有限公司資產重組之意向性協議》
《債務處理協議》
指
陽光集團與申龍創業簽署的《關于申龍高科集團股份有限公司重大資產重組中債務處理的協議》
《資產出售協議》
指
*ＳＴ申龍與申龍創業簽署的《江蘇申龍高科集團股份有限公司與江蘇申龍創業集團有限公司關于江蘇申龍高科集團股份有限公司之資產出售協議》
《資產出售協議之補充協議》
指
*ＳＴ申龍與申龍創業簽署的《江蘇申龍高科集團股份有限公司與江蘇申龍創業集團有限公司關于江蘇申龍高科集團股份有限公司資產出售協議之補充協議》
《吸收合并協議》
指
*ＳＴ申龍與海潤光伏及其全體股東簽署的《江蘇申龍高科集團股份有限公司以新增股份換股吸收合并海潤光伏科技股份有限公司之協議書》
《吸收合并協議之補充協議》
指
*ＳＴ申龍與海潤光伏及其全體股東簽署的《江蘇申龍高科集團股份有限公司以新增股份換股吸收合并海潤光伏科技股份有限公司之協議書之補充協議》
《利潤補償協議》
指
《江蘇申龍高科集團股份有限公司以新增股份換股吸收合并海潤光伏科技股份有限公司之利潤預測補償協議》
審計、評估基準日
指
2010年10月31日，為本次交易確定的審計、評估基準日
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
外資主管部門
指
中華人民共和國商務部及其授權的商務主管部門
中登公司
指
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
元、萬元、億元
指
如無特指，為人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
第一節 本次重大資產重組概況
一、本次重大資產重組方案概況
（一）資產出售
根據本公司與申龍創業簽署的附生效條件的《資產出售協議》及《資產出售協議之補充協議》，本公司擬將所有資產及負債，以2010年10月31日為評估基準日，參考評估結果作價27，941．35萬元，全部出售給申龍創業，申龍創業以銀行轉賬方式支付對價，如遇負債無法剝離，則由申龍創業以等值現金予以補足。
雙方同意，以交割日最近的一個月末為交割審計基準日，對擬出售資產的凈資產的變化進行審計。如果擬出售資產在評估基準日至交割日期間產生盈利從而導致標的資產的凈資產增加的，該等凈資產增加額由本公司享有；如果標的資產及其相關業務在評估基準日至交割日期間產生虧損從而導致標的資產的凈資產減少的，該等凈資產減少額由本公司承擔。
本公司擬出售資產的交易價格為27，941．35萬元加上期間損益變動導致的凈資產變動。
陽光集團為上述交易提供擔保，若申龍創業將來不能及時、足額向本公司支付轉讓款或不能及時、足額向本公司現金補足無法剝離的負債，陽光集團將代替申龍創業向本公司承擔付款義務。
（二）新增股份吸收合并海潤光伏
根據本公司與海潤光伏及其全體股東簽署的附生效條件的《吸收合并協議》及《吸收合并協議之補充協議》，以2010年10月31日為評估基準日，海潤光伏參考評估作價233，511．11萬元，本公司以3．00元／股的價格向海潤光伏全體股東發行77，837．04萬股股份換股吸收合并海潤光伏，吸收合并完成后，本公司仍存續，海潤光伏法人資格將予以注銷。
各方同意，以交割日最近的一個月末為交割審計基準日，對海潤光伏凈資產的變化進行審計。如果海潤光伏在評估基準日至交割日期間產生盈利從而導致海潤光伏的凈資產增加的，該等凈資產增加額由上市公司享有；如海潤光伏在交割日審計值較其評估基準日的審計值有所減損的，由海潤光伏全體股東按照其在海潤光伏的持股比例以現金方式補足。
本公司吸收合并海潤光伏的交易作價為233，511．11萬元，期間凈資產變動由本公司享有。
上述資產出售、新增股份吸收合并海潤光伏構成公司本次交易不可分割的整體，若其中任一交易未獲通過或批準，則上述交易均不予實施。
（三）股東現金選擇權
為充分保護本公司無限售條件流通股股東的利益，本次交易涉及換股吸收合并事項，將由無錫新國聯作為第三方向本公司除申龍創業外的其他流通股股東提供現金選擇權，符合條件的流通股股東可以將其所持有的本公司股票按照3．00元／股的價格全部或部分申報行使現金選擇權。
二、本次重大資產重組履行的決策和審批程序
（一）申龍高科的決策過程
1、2010年3月29日，本公司與海潤光伏、申龍創業簽署了《重組意向協議》；
2、2011年1月14日，本公司召開第四屆董事會第八次會議（即本次交易的首次董事會會議），審議通過了本次交易的相關議案，并與海潤光伏及其全體股東簽訂了《吸收合并協議》，與申龍創業簽訂了《資產出售協議》；
3、2011年1月28日，本公司召開第四屆董事會第九次會議（即本次交易的再次董事會會議），審議通過了本次交易的正式方案；并與海潤光伏簽訂了《吸收合并協議之補充協議》，與申龍創業簽訂了《資產出售協議之補充協議》，與海潤光伏全體股東簽訂了《利潤補償協議》。
4、2011年2月17日，本公司召開2011年第一次臨時股東大會，審議通過了本次重組的相關議案。
（二）海潤光伏的決策過程
1、2011年1月14日，海潤光伏召開第一屆董事會第二十七次會議，審議通過了申龍高科向海潤光伏全體股東發行股份吸收合并海潤光伏的相關議案；
2、2011年1月28日，海潤光伏召開第一屆董事會第二十八次會議，審議通過了本次交易的正式方案；
3、2011年2月17日，海潤光伏召開2011年第一次臨時股東大會，審議通過了本次交易的相關議案。
（三）申龍創業的決策過程
1、2011年1月14日，申龍創業召開董事會，審議通過了購買申龍高科全部資產負債的相關議案；
2、2011年1月14日，申龍創業召開股東會，審議通過了本次交易相關方案。
3、2011年1月28日，申龍創業召開董事會，審議通過了本次交易正式方案；
4、2011年1月28日，申龍創業召開股東會，審議通過了本次交易正式方案。
（四）外資主管部門的審批
2011年4月14日，中華人民共和國商務部出具商資批［2011］402號文件，原則同意了本公司吸收合并海潤光伏。
2011年11月11日，中華人民共和國商務部出具商資批［2011］1326號文件，正式同意了本公司吸收合并海潤光伏。
（五）中國證監會的核準
2011年10月26日，中國證監會出具了證監許可［2011］1712號《關于核準江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產重組及吸收合并海潤光伏科技股份有限公司的批復》和證監許可［2011］1713號《關于核準江蘇紫金電子集團有限公司及其一致行動人公告江蘇申龍高科集團股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》，核準了本次重大資產重組及以新增股份吸收合并海潤光伏的事項和對紫金電子及其一致行動人要約收購義務的豁免。
第二節 本次重大資產重組實施情況
一、本次重組的資產交割和股份發行的辦理狀況
（一）、資產出售資產交割情況
1、簽署《資產出售交割協議》
2011年10月31日，本公司與申龍創業簽署了《資產出售交割協議》，確定資產交割日為2011年10月31日。根據該協議，對于無需辦理過戶登記手續即可轉移所有權的資產，其所有權自2011年10月31日起即視為所有權已經轉移至申龍創業；對于需要辦理過戶登記手續方能轉移所有權的資產，其占有、使用、收益、處分權及相關風險、義務和責任自2011年10月31日起轉移至申龍創業，所有權則自過戶登記手續辦理完畢之日起轉移至申龍創業。
同時雙方約定，由本公司聘請會計師事務所對出售資產“自評估基準日至交割日期間”即自2010年10月31日起至2011年10月31日期間的損益和凈資產變化進行審計，并按照《資產出售協議》中約定的原則享有收益或承擔損失。
2、簽署《出售資產交割確認書》
2011年12月15日，本公司與申龍創業簽署了《出售資產交割確認書》及資產交割明細，根據該確認書，申龍創業已經全部接收了本公司出售的資產、負債及需安置人員，標的資產相關的權利、義務、風險和收益均已經轉移至申龍創業。
3、對價支付
根據本公司與申龍創業簽署《資產出售協議》及《資產出售協議之補充協議》、立信永華審計為本次資產交割出具的以2011年10月31日為審計基準日的《審計報告》及本公司與申龍創業簽署的《出售資產交割確認書》，由申龍創業支付的本次資產出售的現金對價為以下兩項之和：
（1）2010年10月31日本公司擬出售資產的評估值：279，413，553．60元；
（2）根據經審計的2011年10月31日審計報告計算，自2010年10月31日以來期間損益變動導致的凈資產變動金額為－33，869，292．84元。
綜上，本次出售資產的現金對價應為245，544，260．76元，本公司已于2011年12月15日收到申龍創業支付的上述價款。
4、資產交割詳細情況
根據本次出售資產簽署的《出售資產交割確認書》和經審計的審計報告，出售資產交割的詳細情況如下：
（1）流動資產
截至2011年10月31日，擬出售資產流動資產共計45，442．68萬元，其中貨幣資金2，785．83萬元，應收賬款5，126．05萬元，預付賬款1，273．38萬元，其他應收款32，568．80萬元，存貨3，688．63萬元。于資產交割日，上述流動資產已經移交至申龍創業。
① 長期股權投資
本公司所有的控股子公司及參股子公司的股權，均已經轉讓給申龍創業，并在工商部門辦理完畢股權變更手續，詳細如下：
序號
被投資單位名稱
投資比例（％）
是否辦理完畢變更手續
1
靖江國際大酒店有限公司
70．00
是
2
江陰賽生聚酯新材料有限公司
74．74
是
3
江陰申恒特種新材料有限公司
75．00
是
4
無錫普潤投資擔保有限公司
100．00
是
5
成都御源置業有限公司
11．54
是
6
常州御源房地產有限公司
10．00
是
7
江蘇太白集團有限公司
36．00
是
8
江蘇鎮鈦化工有限公司
35．00
是
9
東海證券有限責任公司
2．99
是
② 土地使用權
本公司所有的土地使用權均已經轉讓給申龍創業，并已經辦理完畢土地使用權人的變更手續，詳細情況如下：
序號
土地使用權號
地址
面積（Ｍ2）
1
澄土國用（2011）第23405號
江陰市鎮澄路1999號
42，384．00
2
澄土國用（2011）第23398號
江陰市鎮澄路1999號
18，325．00
3
澄土國用（2011）第23402號
江陰市鎮澄路1999號
5，561．00
4
澄土國用（2011）第23403號
江陰市鎮澄路1999號
5，302．00
5
澄土國用（2011）第23404號
江陰市鎮澄路1999號
28，990．80
合計
100，562．80
③ 房產
本公司所有的房屋均已轉讓給申龍創業，并已經辦理完畢房屋所有權人的變更手續，詳細情況如下：
序號
房產證號
地址
面積
1
澄房權證江陰字第ｆｓｇ10008133－1號
江陰市鎮澄路1999號
11，484．61
2
澄房權證江陰字第ｆｓｇ10008133－2號
江陰市鎮澄路1999號
3，780．00
3
澄房權證江陰字第ｆｓｇ10008134－1號
江陰市鎮澄路1999號
2，673．58
4
澄房權證江陰字第ｆｓｇ10008134－2號
江陰市鎮澄路1999號
244．40
5
澄房權證江陰字第ｆｓｇ10008134－3號
江陰市鎮澄路1999號
3，188．35
6
澄房權證江陰字第ｆｓｇ10008134－4號
江陰市鎮澄路1999號
1，260．39
7
澄房權證江陰字第ｆｓｇ10008135號
江陰市鎮澄路1999號
2，880．69
8
澄房權證江陰字第ｆｓｇ10008136號
江陰市鎮澄路1999號
1，575．84
9
澄房權證江陰字第ｆｓｇ10008137號
江陰市鎮澄路1999號
3，136．60
合計
30，224．46
④ 其他
根據雙方簽署的《出售資產交割協議》和《出售資產交割確認書》，本公司其他不需要辦理登記過戶手續的非流動資產，已經轉移至申龍創業。
5、債務轉移情況
本公司于2011年2月17日股東大會達成吸收合并協議后立即對債權人進行了通知，并且于2月25日在《上海證券報》、《證券時報》上刊登了債權人公告，并且于公告后45日內無債權人要求本公司進行債務清償或者提供相應的擔保。
出于謹慎性原則考慮，本公司于此次重組獲得重組委有條件通過后，于9月7日、8日、9日再次在《中國工商報》進行了公告，公告后45日內無債權人要求本公司進行債務清償或者提供相應的擔保。
截至2011年10月31日，擬出售資產中的負債情況如下：
序號
科目
金額（萬元）
交割結果
1
應付賬款
3，224．66
轉移至申龍創業
2
預收賬款
88．77
轉移至申龍創業
3
應付職工薪酬
263．80
轉移至申龍創業
4
應繳稅費
63．53
轉移至申龍創業
5
應付利息
8，647．45
轉移至申龍創業
6
其他應付款
3，653．96
轉移至申龍創業
7
銀行借款
67，272．00
轉移至申龍創業
合計
83，214．18
綜上，本次擬出售資產中的負債已經轉移至申龍創業。
6、人員轉移情況
本公司原員工已經與本公司解除勞動關系，并已為申龍創業接收。
（二）、吸收合并海潤光伏資產交割和股份發行情況
1、簽署《吸收合并資產交割協議》
2011年10月31日，本公司與海潤光伏簽署了《吸收合并資產交割協議》，確定資產交割日為2011年10月31日。根據該協議，對于無需辦理過戶登記手續即可轉移所有權的資產，其所有權自2011年10月31日起即視為所有權已經從海潤光伏轉移至本公司；對于需要辦理過戶登記手續方能轉移所有權的資產，其占有、使用、收益、處分權及相關風險、義務和責任自2011年10月31日起轉移至本公司，所有權則自過戶登記手續辦理完畢之日起轉移至本公司。
同時雙方約定，將聘請會計師事務所對吸收合并資產“自評估基準日至交割日期間”即自2010年10月31日起至2011年10月31日期間的凈資產變化進行審計，并按照《吸收合并協議》中約定的原則享有收益或承擔損失。
2、簽署《吸收合并資產交割確認書》
2011年11月30日，本公司與海潤光伏簽署了《吸收合并資產交割確認書》及資產交割明細，確定資產交割日為2011年10月31日。根據該確認書，本公司已經全部接收了海潤光伏的資產、負債、業務及人員，標的資產自2011年10月31日始相關的權利、義務、風險和收益均已經轉移至本公司。
根據公證天業出具的審計報告，海潤光伏過渡期間歸屬于母公司所有者權益合計凈增加424，808，253．15元人民幣，該部分增加的凈資產由申龍高科享有，且海潤光伏全體股東無需進行額外現金補足。
3、資產交割情況
根據本次吸收合并資產簽署的《吸收合并資產交割確認書》和經審計的海潤光伏母公司財務報表，吸收合并資產交割的詳細情況如下：
（1）流動資產
截至2011年10月31日，擬吸收合并資產流動資產共計247，283．69萬元，其中貨幣資金61，650．05萬元，應收票據5，080．00萬元，應收賬款17，668．98萬元，預付賬款6，296．01萬元，其他應收款130，759．27萬元，存貨25，829．38萬元。于資產交割日，上述流動資產已經移交至本公司。
（2）非流動資產
① 長期股權投資
海潤光伏直接持有的子公司的股權，均已登記在本公司名下，詳細如下：
序號
被投資單位名稱
投資比例（％）
1
江陰海潤太陽能電力有限公司
100％
2
奧特斯維能源（太倉）有限公司
95％
3
泗陽瑞泰光伏材料有限公司
100％
4
合肥海潤光伏科技有限公司
100％
5
江陰鑫輝太陽能有限公司
51％
6
肖特海潤太陽能有限公司
51％
7
Ｈａｒｅｏｎ Ｓｏｌａｒ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ，海潤光伏有限公司
100％
② 土地使用權
海潤光伏持有的土地使用權均已登記在本公司名下，詳細情況如下：
序號
證書編號
面積（ｍ2）
坐落位置
1
澄土國用（2008）第6754號
51，272．70
徐霞客鎮璜塘環北路北側
2
澄土國用（2008）第6759號
33，336．70
徐霞客鎮璜塘環北路北
3
澄土國用（2008）第8485號
92，194．00
徐霞客鎮璜塘環北路北
合計
176，803．40
③ 房產
海潤光伏持有的房屋均已登記在本公司名下，詳細情況如下：
序號
證書編號
面積（ｍ2）
坐落位置
1
澄房權證江陰字第ｆｑｙ10008611號
15，440．17
徐霞客鎮璜塘環鎮北路178號
2
澄房權證江陰字第ｆｑｙ10008610號
16，940．22
徐霞客鎮璜塘環鎮北路178號
3
澄房權證江陰字第ｆｑｙ10008602號
24，090．52
徐霞客鎮璜塘環鎮北路178號
4
澄房權證江陰字第ｆｑｙ10008605號
25，900．70
徐霞客鎮璜塘環鎮北路178號
5
澄房權證江陰字第ｆｑｙ10008604號
14，442．49
徐霞客鎮璜塘環鎮北路178號
6
澄房權證江陰字第ｆｑｙ10008608號
6，312．64
徐霞客鎮璜塘環鎮北路178號
合計
103，126．74
④ 其他
吸收合并資產中其他不需要辦理登記過戶手續的非流動資產，根據雙方簽署的《吸收合并資產交割協議》和《吸收合并資產交割確認書》，自2011年10月31日，已經轉移至本公司。
4、債務處理情況
海潤光伏于2011年2月17日股東大會達成吸收合并協議后立即對債權人進行了通知，并且于3月3日在《中國工商報》上刊登了債權人公告，并且于公告后45日內無債權人要求本公司進行債務清償或者提供相應的擔保。
出于謹慎性原則考慮，海潤光伏于此次重組獲得重組委有條件通過后，于9月7日、8日、9日再次在《中國工商報》進行了公告，公告后45日內無債權人要求海潤光伏進行債務清償或者提供相應的擔保。
綜上，本次吸收合并資產中的負債均已經轉移至本公司。
5、人員轉移情況
海潤光伏原員工已經由本公司接收。
6、本公司驗資情況
2011年12月5日，公證天業出具蘇公Ｗ［2011］Ｂ108號《驗資報告》：“經我們審驗，截至2011年12月5日止，申龍高科已收到江蘇紫金電子集團有限公司等20名股東以凈資產折股的出資額為人民幣2，335，111，144．72元，其中實收資本（股本）人民幣778，370，375元。”
7、海潤光伏注銷
海潤光伏已于2011年11月30日完成公司注銷手續，公司登記機構已出具了海潤光伏的注銷證明。
8、股份發行情況
2011年12月19日，本公司向海潤光伏全體股東發行778，370，375股股份，已經在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成變更登記手續。
（三）股東現金選擇權行使情況
2011年11月14日，本公司公告了現金選擇權實施公告。截至2011年11月15日收市，本公司除申龍創業外的其他股東均可以在2011年11月16日至2011年11月18日進行現金選擇權申報，現金選擇權行權價格為3．00元／股。
本公司于2011年11月16日和2011年11月18日分別進行了現金選擇權的提示性公告。
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的統計結果，申請現金選擇權的股份數為178，821股，本公司于2011年11月22日公告了上述申報結果。
上述股份于2011年11月24日過戶至江陰市新國聯投資發展有限公司的證券賬戶中，同時相應的資金于5個工作日內分別轉入申請現金選擇權股份股東對應的資金賬戶中，本次現金選擇權實施完畢。
二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
經本公司審慎核查，在本次重大資產重組實施過程中，本次交易相關資產的權屬情況及歷史財務數據已經如實披露，相關實際情況與此前披露的信息不存在重大差異。
三、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況
根據已經簽署的《出售資產交割確認書》及《吸收合并資產交割確認書》，本公司原員工均與本公司解除了勞動合同，并已為申龍創業接收；同時本公司接收了原海潤光伏的全體員工。
（一）董事更換情況
2011年12月20日，本公司第四屆董事會第十九次會議，審議了《關于公司第四屆董事會董事及獨立董事辭職的議案》和《關于提名公司第四屆董事會董事及獨立董事候選人的議案》，審議通過了本公司原董事張健、符炳方、金玉媛、錢小濤、柳產忠、單玉華、蔣何慶、沙智慧、王建國辭去公司董事（含董事長）職務及各自分別在各專門委員會擔任的職務的議案，并通過了提名陳麗芬、吳益善、李延人、任向東、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（楊懷進）、姜慶堂、沈國泉、朱黎輝、洪冬平作為公司第四屆董事會董事候選人，其中沈國泉、朱黎輝、洪冬平為獨立董事候選人的議案。
本公司董事會新提名董事的任命尚需經過股東大會審議，在改選出新的董事就任前，原董事（含獨立董事）仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定，履行董事職務。
（二）監事更換情況
2011年12月20日，本公司第四屆監事會第十一次會議，審議了《關于公司第四屆監事會監事辭職的議案》和《關于提名公司第四屆監事會監事候選人的議案》，公司監事會同意第四屆監事會監事薛峰、劉麗申請辭去監事（含監事會主席）職務，職工監事於明強辭去監事職務，同時推薦任向敏女士和呂霞女士作為公司第四屆監事會監事候選人，新的職工監事將由公司職工代表大會選舉產生后，與股東監事共同組成第四屆監事會繼續履行職責。
本公司監事會新推薦監事的任命尚需經過股東大會審議，職工監事尚未選出，在改選出新的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定，履行監事職務。
（三）高級管理人員更換情況
2011年12月20日，本公司第四屆董事會第十九次會議，審議了《關于公司高級管理人員辭職的議案》及其他任命新的高管人員的議案，審議通過了本公司原高管人員辭職，同時任命了新的高級管理人員如下：
ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（楊懷進）先生為公司總裁兼首席執行官（ＣＥＯ）；
姜慶堂先生為公司常務副總裁兼首席運營官（ＣＯＯ）；
ＸＩＮＧ ＧＵＯ ＱＩＡＮＧ（邢國強）先生為公司首席技術官（ＣＴＯ）；
張永欣先生為公司資深副總裁；
陳浩先生為公司副總裁及董事會秘書；
周宜可女士為公司副總裁及財務總監；
吳廷斌先生、馮國梁先生、ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、繆建平先生、劉炎先先生、郝東玲女士、林大成先生、張致中先生為公司副總裁；
邵愛軍先生為公司助理副總裁。
四、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
經本公司審慎核查，本次重大資產重組實施過程中，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，也未發生上市公司違規為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
五、相關協議及承諾的履行情況
（一）、本次重組相關協議的履行情況
本次重組中，本公司與海潤光伏和申龍創業簽訂了《重組意向協議》、本公司與申龍創業簽訂了《重大資產出售協議》及其補充協議、本公司與海潤光伏及其全體股東簽訂了《吸收合并協議》及其補充協議，上述協議的生效條件已全部成就，協議生效。交易各方已按照上述協議條款履行相關權利義務，沒有違反約定的行為發生。
本次重組中，本公司與海潤光伏全體股東簽署了關于本次重大資產重組之《利潤補償協議》，海潤光伏全體股東一致承諾：海潤光伏2011年實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于上述預測值，即人民幣49，855．12萬元，若實際歸屬于母公司所有者的凈利潤數小于上述預測凈利潤數，本公司應在本公司2011年年度報告披露之日起5日內，以書面方式向海潤光伏全體股東通知海潤光伏實際盈利數小于預測凈利潤的事實，并要求其補償利潤差額，海潤光伏全體股東應在接到本公司通知后的30日內按照協議簽署日的海潤光伏股份比例以現金方式向本公司補足利潤差額。因2011年度尚未結束，該協議尚未達到履行的必要條件，本公司將在履行該協議的條件具備時嚴格履行。
（二）、本次重組相關承諾的履行情況
本次重組相關的承諾及其履行情況如下：
1、陽光集團出具的在資產交割日代替申龍創業承擔支付擬出售資產轉讓價款及補足無法剝離負債的義務的承諾
在資產交割時，陽光集團已經通過申龍創業支付了本次擬出售資產的轉讓價款245，544，260．76元，同時本次重組中負債均已剝離，該承諾已經履行完畢。
2、海潤光伏全體股東關于承擔重組后外資比例低于25％而補繳稅款的承諾
根據《中華人民共和國海關對外商投資企業進出口貨物監管和征免稅辦法》（海關總署令第29號）的相關規定，海潤光伏作為中外合資企業，進口設備享受減免關稅的優惠政策。海關總署、發展改革委、財政部、商務部《關于針對海關在執行相關進口稅收優惠政策適用問題》（2007年第35號公告）第三條第一款規定：“外國投資者的投資比例低于25％的外商投資企業，所投資的項目符合《外商投資產業指導目錄》中鼓勵類或《中西部地區外商投資優勢產業目錄》的產業條目的，其在投資總額內進口的自用設備，除《國內投資項目不予免稅的進口商品目錄》所列商品外，可以免征關稅和進口環節增值稅。”
根據重組方案，本次重組完成后，存續公司的外資比例將低于25％。經海潤光伏自查，其部分設備在《國內投資項目不予免稅的進口商品目錄》內，且已享受了免征關稅和進口環節增值稅的優惠，存在因本次合并補繳關稅和進口環節增值稅的情況。
為維護上市公司全體股東的利益，保證本次重組后本公司外商投資比例不足25％導致的稅收補繳事項不對上市公司經營和業績產生重大影響，不對上市公司利益造成損害，海潤光伏全體股東承諾承擔補繳稅款。在重組完成后，先由上市公司補繳稅款，然后由上市公司以書面通知的方式通知海潤光伏全體股東稅收補繳及具體金額，由海潤光伏股東在5日內支付至上市公司指定賬戶。
目前，本公司稅收補繳已經完成，補繳進口環節關稅2，186，164．78元，補繳進口環節增值稅28，112，498．42元。根據國稅函［2009］第158號文《國家稅務總局關于進口免稅設備解除海關監管補繳進口環節增值稅抵扣問題的批復》，“為保證稅負公平，對于納稅人在2008年12月31日前免稅進口的自用設備，由于提前解除海關監管，從海關取得2009年1月1日后開具的海關進口增值稅專用繳款書，其所注明的增值稅額準予從銷項稅額中抵扣。”補繳的進口環節增值稅可以用于以后抵減銷項稅，增值稅補繳未對本公司利益造成損害；補繳的進口環節關稅造成了本公司利益減少2，186，164．78元，本公司已經向海潤光伏全體股東書面通知要求海潤光伏全體股東補足上述補繳的進口環節關稅，海潤光伏全體股東已經于5日內進行了補足。
海潤光伏全體股東無違反該承諾的情況，該承諾已經履行完畢。
3、陽光集團出具的2011年、2012年和2013年的業績承諾
（1）陽光集團承諾為海潤光伏全體股東向上市公司2011年盈利預測進行補償的行為提供擔保，即如果經會計師專項審核的海潤光伏2011年實際盈利數小于49，855．12萬元，且海潤光伏有股東未按照簽訂的協議在約定的時間內向上市公司支付利潤差額，則陽光集團代為償付該股東應支付的利潤差額及違約金；
（2）海潤光伏編制了其2012年和2013年的盈利預測報告，預計2012年將實現歸屬于母公司股東凈利潤50，965．79萬元，2013年實現歸屬于母公司凈利潤52，858．38萬元。如果重組完成后，上市公司經審計的年報顯示未能實現海潤光伏編制的2012年及2013年盈利預測，即上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤2012年小于50，965．79萬元，2013年小于52，858．38萬元，則陽光集團在上市公司年報披露的5日內，以現金方式向上市公司補足利潤差額。
上述業績承諾尚未達到可履行條件，故尚未履行完畢。
4、關于股份鎖定期的承諾
就本次交易中獲得的新增股份，海潤光伏全體股東分別作出如下承諾：
（1）紫金電子及其一致行動人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（楊懷進）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吳艇艇）承諾：通過本次交易取得的股份自登記至其賬戶之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。
（2）九潤管業、潤達軸承、愛納基投資承諾：通過本次交易取得的股份自登記至其賬戶之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。
（3）上海融高、金石投資以及姜慶堂、美國籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陳浩、張永欣、吳廷斌、馮國梁、澳大利亞籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、繆建平、劉炎先、郝東玲、周宜可等共計十一名自然人股東承諾：通過本次交易取得的上市公司股份自登記至其賬戶之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。
（4）升陽國際承諾：通過本次交易取得的上市公司股份自登記至其賬戶之日起十二個月內不上市交易或轉讓。
上述承諾的有效期尚未屆滿，尚未履行完畢。
5、關于避免同業競爭的承諾
本公司控股股東紫金電子，實際控制人陸克平及其一致行動人不存在由其控制的與本公司主營業務相同或類似的公司。為進一步避免同業競爭，紫金電子、陸克平及其一致行動人出具承諾函如下：
（1）承諾人在本次交易完成后將不從事與申龍高科相競爭的業務。承諾人將對現在或將來成立的控股、實際控制的其他企業進行監督，并行使必要的權力，促使其遵守本承諾。承諾人及其現在或將來成立的控股、實際控制的其他企業將來不會以任何形式直接或間接地從事與本次交易后的申龍高科及其下屬公司相競爭的業務，包括不在中國境內外通過投資、收購、聯營、兼并、受托經營等方式從事與上市公司及其下屬公司相競爭的業務。
（2）如申龍高科認定承諾人或其現在或將來成立的控股、實際控制的其他企業正在或將要從事的業務與申龍高科存在同業競爭及潛在同業競爭，則承諾人將在申龍高科提出異議后自行或要求相關企業及時轉讓或終止上述業務。如申龍高科進一步提出受讓請求，則承諾人應無條件按具有證券從業資格的中介機構審計或評估后的公允價格將上述業務和資產優先轉讓給申龍高科。”
截至該報告書簽署日，紫金電子，實際控制人陸克平及其一致行動人無違反該承諾的情況。上述承諾的有效期尚未屆滿，尚未履行完畢。
6、關于規范和減少關聯交易的承諾
本公司實際控制人陸克平及其一致行動人為了充分保護上市公司及其全體股東利益，減少關聯交易，一致承諾：
（1）不利用自身對申龍高科的控制關系及重大影響，謀求申龍高科在業務合作等方面給予承諾人及所控制的企業優于市場第三方的權利；
（2）不利用自身對申龍高科的控制關系及重大影響，謀求與申龍高科達成交易的優先權利；
（3）杜絕承諾人及所控制的企業非法占用申龍高科資金、資產的行為，在任何情況下，不要求申龍高科違規向本公司及所控制的企業提供任何形式的擔保；
（4）承諾人及所控制的企業不與申龍高科及其控制的企業發生不必要的關聯交易，如確需與申龍高科及其控制的企業發生不可避免的關聯交易，保證：
① 督促申龍高科按照《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件和申龍高科章程的規定，履行關聯交易的決策程序，承諾人及承諾人控制的申龍高科股東將嚴格按照該等規定履行關聯股東的回避表決義務；
② 遵循平等互利、誠實信用、等價有償、公平合理的交易原則，以市場公允價格與申龍高科進行交易，不利用該等交易從事任何損害申龍高科利益的行為；
③ 根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件和申龍高科章程的規定，督促申龍高科依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序。
截至該報告書簽署日，本公司實際控制人陸克平及其一致行動人無違反該承諾的情況。上述承諾的有效期尚未屆滿，尚未履行完畢。
7、關于保證上市公司獨立性的承諾
本次交易完成后，本公司實際控制人陸克平及其一致行動人將按照有關法律法規的要求，保證上市公司在人員、資產、財務、機構和業務等方面的獨立，陸克平及其一致行動人（下稱“承諾人”）關于“五分開”的具體承諾如下：
（1）保證本公司的人員獨立
保證本公司的生產經營與行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立于承諾人及其關聯方。
保證本公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員的獨立性，不在承諾人的關聯方擔任除董事、監事以外的其它管理職務。
保證承諾人的關聯方提名出任本公司董事、監事和高級管理人員的人選都通過合法的程序進行，承諾人及關聯方不干預本公司董事會和股東大會已經作出的人事任免決定。
（2）保證本公司的資產獨立完整
保證本公司具有獨立完整的資產、其資產全部能處于本公司的控制之下，并為本公司獨立擁有和運營。
承諾人及其關聯方當前沒有、之后也不以任何方式違規占用本公司的資金、資產。
（3）保證本公司的財務獨立
保證本公司擁有獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
保證本公司具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。
保證本公司獨立在銀行開戶，不與承諾人及其關聯方共用一個銀行賬戶。
保證本公司能夠作出獨立的財務決策，承諾人不通過違法違規的方式干預本公司的資產使用調度。
保證本公司的財務人員獨立，不在承諾人及其關聯方處兼職和領取報酬。
保證本公司依法獨立納稅。
（4）保證本公司的機構獨立
保證本公司擁有健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。
保證本公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
（5）保證本公司的業務獨立
保證本公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。
承諾人除行使股東權利之外，不對本公司的業務活動進行干預。
截至該報告書簽署日，本公司實際控制人陸克平及其一致行動人無違反該承諾的情況。上述承諾的有效期尚未屆滿，尚未履行完畢。
六、相關后續事項的合規性及風險
截至本報告書簽署日，本次交易所涉及的資產交割已經完成，相關后續事項主要為：
海潤光伏的原股東需要繼續履行尚未履行完畢的協議和承諾。海潤光伏的股東在本次交易過程中，對盈利預測補償、股份鎖定、未來上市公司規范治理等簽署了相關協議和承諾，由于該部分協議和承諾的履行條件尚未出現或者承諾期限尚未屆滿，因此有待海潤光伏的原股東將來根據情況履行。
上述未盡事項繼續履行不存在實質性障礙，對本公司不構成重大風險。
七、中介機構的結論性意見
（一）獨立財務顧問意見
宏源證券就本次重大資產重組實施情況出具如下獨立財務顧問意見：
“根據本獨立財務顧問核查，本次交易履行了必要的法定授權及批準程序，符合《公司法》、《證券法》、《重大資產重組管理辦法》等法律法規的規定；上市公司已依法履行了本次交易的信息披露義務；本次交易的資產交割程序、對價支付及股份發行安排符合相關法律、法規的規定及本次重組各項協議的約定；所披露的后續事項繼續履行不存在實質性障礙，對上市公司不構成重大風險。”
（二）世紀同仁律師結論意見
1、*ＳＴ申龍本次重組已經取得了公司內部及相關監管部門合法的授權、批準與核準，其程序符合《重組管理辦法》的規定。
2、*ＳＴ申龍已經實施的出售資產及吸收合并海潤光伏涉及的資產移交、債權債務處理和人員安置，符合法律法規及其他規范性文件的規定，符合本次重組方案及《資產出售協議》及《吸收合并協議》及其補充協議的約定，不存在法律糾紛。
3、上市公司董事、監事及高級管理人員的更換符合法律、法規和公司章程的規定。
4、*ＳＴ申龍關于本次重組已經按照法律、法規、其他規范性文件及公司章程規定履行了法定的信息披露義務。
5、相關后續事項的履行不存在實質性法律障礙，在各方按照其簽署的相關協議約定和作出的相關承諾全面履行各自義務的情況下，相關后續事項對*ＳＴ申龍不構成重大法律風險。
6、本次重組的實施符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的要求。
八、備查文件
本次重大資產重組實施的備查文件如下：
1、中國證監會出具的證監許可［2011］1712號《關于核準江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產重組及吸收合并海潤光伏科技股份有限公司的批復》；
2、中國證監會出具的證監許可［2011］1713號《關于核準江蘇紫金電子集團有限公司及其一致行動人公告江蘇申龍高科集團股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》；
3、江蘇申龍高科集團能股份有限公司重大資產出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關聯交易報告書；
4、公證天業出具的蘇公Ｗ［2011］Ｂ108號《驗資報告》；
5、登記公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；
6、宏源證券出具的《宏源證券股份有限公司關于江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關聯交易資產過戶實施情況之獨立財務顧問核查意見》；
7、世紀同仁出具的《江蘇世紀同仁律師事務所關于江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關聯交易資產過戶實施情況的法律意見書》。
海潤光伏科技股份有限公司
（原江蘇申龍高科集團股份有限公司）
2011年 12月 26日
本次重組完成后，本公司已經根據商務部商資批［2011］1326號《關于江蘇申龍高科集團股份有限公司吸收合并海潤光伏科技股份有限公司的批復》，于2011年12月6日在江蘇省無錫市工商行政管理局辦理了章程、經營范圍及公司名稱變更為“海潤光伏科技股份有限公司”的變更登記手續，并換發了《企業法人營業執照》，原海潤光伏科技股份有限公司已經依法注銷。
但是為了表述方便，如無特別說明，本報告書中本次重組實施后的存續公司仍稱為“江蘇申龍高科集團股份有限公司”（或簡稱“申龍高科”、“*ＳＴ申龍”、“本公司”），“海潤光伏”仍指根據本次重組方案已經注銷的原“海潤光伏科技股份有限公司”。
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，公司董事會及全體董事對其真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
中國證券監督管理委員會及其他政府部門對本次交易所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。
本公司提醒廣大投資者注意：本實施情況報告書的目的僅為向社會公眾提供有關本次重大資產出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關聯交易實施的簡要情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關聯交易報告書》全文及相關文件，該報告書全文已刊登在上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
釋義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：
上市公司、公司、本公司、＊ＳＴ申龍、申龍高科
指
江蘇申龍高科集團股份有限公司（現已更名為海潤光伏科技股份有限公司），股票代碼：600401
申龍創業
指
江蘇申龍創業集團有限公司，目前持有本公司34．95％股份，為本公司第一大股東
陽光集團
指
江蘇陽光集團有限公司，本次交易中為上市公司出售資產中的銀團債務提供擔保，且為海潤光伏第一大股東紫金電子的控股股東
海潤光伏
指
海潤光伏科技股份有限公司，為本次吸收合并的對象，已經被注銷法人資格
宏源證券
指
宏源證券股份有限公司，為本次交易上市公司獨立財務顧問
世紀同仁
指
江蘇世紀同仁律師事務所，為本次交易上市公司律師
立信永華審計
指
南京立信永華會計師事務所有限公司，為本次交易擬出售資產審計師
公證天業
指
江蘇公證天業會計師事務所有限公司，為本次交易擬吸收合并資產審計師
本次交易、本次重大資產重組、本次重組
指
本公司擬將資產和負債全部出售給申龍創業（如有負債無法剝離，申龍創業將以等值現金予以補足），并以新增股份方式換股吸收合并海潤光伏，實現本公司主營業務由軟塑彩印及復合包裝產品的生產和銷售整體變更為太陽能電池用單晶硅棒／片、多晶硅錠／片、太陽能電池片及組件的研發、生產和銷售
資產出售
指
在本次重大資產重組中，本公司擬將資產和負債全部出售給申龍創業（如有負債無法剝離，申龍創業將以等值現金予以補足）
擬出售資產
指
在本次重大資產重組中，本公司擬出售給申龍創業的公司全部資產、負債
吸收合并
指
本公司擬以新增股份方式換股吸收合并海潤光伏。吸收合并完成后，本公司為存續主體，海潤光伏將注銷法人資格
擬吸收合并資產
指
海潤光伏所有資產及負債
標的資產
指
本次交易涉及的擬出售資產及擬吸收合并資產
《重組意向協議》
指
*ＳＴ申龍與海潤光伏及申龍創業簽署的《江蘇申龍高科集團股份有限公司與海潤光伏科技股份有限公司及江蘇申龍創業集團有限公司資產重組之意向性協議》
《債務處理協議》
指
陽光集團與申龍創業簽署的《關于申龍高科集團股份有限公司重大資產重組中債務處理的協議》
《資產出售協議》
指
*ＳＴ申龍與申龍創業簽署的《江蘇申龍高科集團股份有限公司與江蘇申龍創業集團有限公司關于江蘇申龍高科集團股份有限公司之資產出售協議》
《資產出售協議之補充協議》
指
*ＳＴ申龍與申龍創業簽署的《江蘇申龍高科集團股份有限公司與江蘇申龍創業集團有限公司關于江蘇申龍高科集團股份有限公司資產出售協議之補充協議》
《吸收合并協議》
指
*ＳＴ申龍與海潤光伏及其全體股東簽署的《江蘇申龍高科集團股份有限公司以新增股份換股吸收合并海潤光伏科技股份有限公司之協議書》
《吸收合并協議之補充協議》
指
*ＳＴ申龍與海潤光伏及其全體股東簽署的《江蘇申龍高科集團股份有限公司以新增股份換股吸收合并海潤光伏科技股份有限公司之協議書之補充協議》
《利潤補償協議》
指
《江蘇申龍高科集團股份有限公司以新增股份換股吸收合并海潤光伏科技股份有限公司之利潤預測補償協議》
審計、評估基準日
指
2010年10月31日，為本次交易確定的審計、評估基準日
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
外資主管部門
指
中華人民共和國商務部及其授權的商務主管部門
中登公司
指
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
元、萬元、億元
指
如無特指，為人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
第一節 本次重大資產重組概況
一、本次重大資產重組方案概況
（一）資產出售
根據本公司與申龍創業簽署的附生效條件的《資產出售協議》及《資產出售協議之補充協議》，本公司擬將所有資產及負債，以2010年10月31日為評估基準日，參考評估結果作價27，941．35萬元，全部出售給申龍創業，申龍創業以銀行轉賬方式支付對價，如遇負債無法剝離，則由申龍創業以等值現金予以補足。
雙方同意，以交割日最近的一個月末為交割審計基準日，對擬出售資產的凈資產的變化進行審計。如果擬出售資產在評估基準日至交割日期間產生盈利從而導致標的資產的凈資產增加的，該等凈資產增加額由本公司享有；如果標的資產及其相關業務在評估基準日至交割日期間產生虧損從而導致標的資產的凈資產減少的，該等凈資產減少額由本公司承擔。
本公司擬出售資產的交易價格為27，941．35萬元加上期間損益變動導致的凈資產變動。
陽光集團為上述交易提供擔保，若申龍創業將來不能及時、足額向本公司支付轉讓款或不能及時、足額向本公司現金補足無法剝離的負債，陽光集團將代替申龍創業向本公司承擔付款義務。
（二）新增股份吸收合并海潤光伏
根據本公司與海潤光伏及其全體股東簽署的附生效條件的《吸收合并協議》及《吸收合并協議之補充協議》，以2010年10月31日為評估基準日，海潤光伏參考評估作價233，511．11萬元，本公司以3．00元／股的價格向海潤光伏全體股東發行77，837．04萬股股份換股吸收合并海潤光伏，吸收合并完成后，本公司仍存續，海潤光伏法人資格將予以注銷。
各方同意，以交割日最近的一個月末為交割審計基準日，對海潤光伏凈資產的變化進行審計。如果海潤光伏在評估基準日至交割日期間產生盈利從而導致海潤光伏的凈資產增加的，該等凈資產增加額由上市公司享有；如海潤光伏在交割日審計值較其評估基準日的審計值有所減損的，由海潤光伏全體股東按照其在海潤光伏的持股比例以現金方式補足。
本公司吸收合并海潤光伏的交易作價為233，511．11萬元，期間凈資產變動由本公司享有。
上述資產出售、新增股份吸收合并海潤光伏構成公司本次交易不可分割的整體，若其中任一交易未獲通過或批準，則上述交易均不予實施。
（三）股東現金選擇權
為充分保護本公司無限售條件流通股股東的利益，本次交易涉及換股吸收合并事項，將由無錫新國聯作為第三方向本公司除申龍創業外的其他流通股股東提供現金選擇權，符合條件的流通股股東可以將其所持有的本公司股票按照3．00元／股的價格全部或部分申報行使現金選擇權。
二、本次重大資產重組履行的決策和審批程序
（一）申龍高科的決策過程
1、2010年3月29日，本公司與海潤光伏、申龍創業簽署了《重組意向協議》；
2、2011年1月14日，本公司召開第四屆董事會第八次會議（即本次交易的首次董事會會議），審議通過了本次交易的相關議案，并與海潤光伏及其全體股東簽訂了《吸收合并協議》，與申龍創業簽訂了《資產出售協議》；
3、2011年1月28日，本公司召開第四屆董事會第九次會議（即本次交易的再次董事會會議），審議通過了本次交易的正式方案；并與海潤光伏簽訂了《吸收合并協議之補充協議》，與申龍創業簽訂了《資產出售協議之補充協議》，與海潤光伏全體股東簽訂了《利潤補償協議》。
4、2011年2月17日，本公司召開2011年第一次臨時股東大會，審議通過了本次重組的相關議案。
（二）海潤光伏的決策過程
1、2011年1月14日，海潤光伏召開第一屆董事會第二十七次會議，審議通過了申龍高科向海潤光伏全體股東發行股份吸收合并海潤光伏的相關議案；
2、2011年1月28日，海潤光伏召開第一屆董事會第二十八次會議，審議通過了本次交易的正式方案；
3、2011年2月17日，海潤光伏召開2011年第一次臨時股東大會，審議通過了本次交易的相關議案。
（三）申龍創業的決策過程
1、2011年1月14日，申龍創業召開董事會，審議通過了購買申龍高科全部資產負債的相關議案；
2、2011年1月14日，申龍創業召開股東會，審議通過了本次交易相關方案。
3、2011年1月28日，申龍創業召開董事會，審議通過了本次交易正式方案；
4、2011年1月28日，申龍創業召開股東會，審議通過了本次交易正式方案。
（四）外資主管部門的審批
2011年4月14日，中華人民共和國商務部出具商資批［2011］402號文件，原則同意了本公司吸收合并海潤光伏。
2011年11月11日，中華人民共和國商務部出具商資批［2011］1326號文件，正式同意了本公司吸收合并海潤光伏。
（五）中國證監會的核準
2011年10月26日，中國證監會出具了證監許可［2011］1712號《關于核準江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產重組及吸收合并海潤光伏科技股份有限公司的批復》和證監許可［2011］1713號《關于核準江蘇紫金電子集團有限公司及其一致行動人公告江蘇申龍高科集團股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》，核準了本次重大資產重組及以新增股份吸收合并海潤光伏的事項和對紫金電子及其一致行動人要約收購義務的豁免。
第二節 本次重大資產重組實施情況
一、本次重組的資產交割和股份發行的辦理狀況
（一）、資產出售資產交割情況
1、簽署《資產出售交割協議》
2011年10月31日，本公司與申龍創業簽署了《資產出售交割協議》，確定資產交割日為2011年10月31日。根據該協議，對于無需辦理過戶登記手續即可轉移所有權的資產，其所有權自2011年10月31日起即視為所有權已經轉移至申龍創業；對于需要辦理過戶登記手續方能轉移所有權的資產，其占有、使用、收益、處分權及相關風險、義務和責任自2011年10月31日起轉移至申龍創業，所有權則自過戶登記手續辦理完畢之日起轉移至申龍創業。
同時雙方約定，由本公司聘請會計師事務所對出售資產“自評估基準日至交割日期間”即自2010年10月31日起至2011年10月31日期間的損益和凈資產變化進行審計，并按照《資產出售協議》中約定的原則享有收益或承擔損失。
2、簽署《出售資產交割確認書》
2011年12月15日，本公司與申龍創業簽署了《出售資產交割確認書》及資產交割明細，根據該確認書，申龍創業已經全部接收了本公司出售的資產、負債及需安置人員，標的資產相關的權利、義務、風險和收益均已經轉移至申龍創業。
3、對價支付
根據本公司與申龍創業簽署《資產出售協議》及《資產出售協議之補充協議》、立信永華審計為本次資產交割出具的以2011年10月31日為審計基準日的《審計報告》及本公司與申龍創業簽署的《出售資產交割確認書》，由申龍創業支付的本次資產出售的現金對價為以下兩項之和：
（1）2010年10月31日本公司擬出售資產的評估值：279，413，553．60元；
（2）根據經審計的2011年10月31日審計報告計算，自2010年10月31日以來期間損益變動導致的凈資產變動金額為－33，869，292．84元。
綜上，本次出售資產的現金對價應為245，544，260．76元，本公司已于2011年12月15日收到申龍創業支付的上述價款。
4、資產交割詳細情況
根據本次出售資產簽署的《出售資產交割確認書》和經審計的審計報告，出售資產交割的詳細情況如下：
（1）流動資產
截至2011年10月31日，擬出售資產流動資產共計45，442．68萬元，其中貨幣資金2，785．83萬元，應收賬款5，126．05萬元，預付賬款1，273．38萬元，其他應收款32，568．80萬元，存貨3，688．63萬元。于資產交割日，上述流動資產已經移交至申龍創業。
① 長期股權投資
本公司所有的控股子公司及參股子公司的股權，均已經轉讓給申龍創業，并在工商部門辦理完畢股權變更手續，詳細如下：
序號
被投資單位名稱
投資比例（％）
是否辦理完畢變更手續
1
靖江國際大酒店有限公司
70．00
是
2
江陰賽生聚酯新材料有限公司
74．74
是
3
江陰申恒特種新材料有限公司
75．00
是
4
無錫普潤投資擔保有限公司
100．00
是
5
成都御源置業有限公司
11．54
是
6
常州御源房地產有限公司
10．00
是
7
江蘇太白集團有限公司
36．00
是
8
江蘇鎮鈦化工有限公司
35．00
是
9
東海證券有限責任公司
2．99
是
② 土地使用權
本公司所有的土地使用權均已經轉讓給申龍創業，并已經辦理完畢土地使用權人的變更手續，詳細情況如下：
序號
土地使用權號
地址
面積（Ｍ2）
1
澄土國用（2011）第23405號
江陰市鎮澄路1999號
42，384．00
2
澄土國用（2011）第23398號
江陰市鎮澄路1999號
18，325．00
3
澄土國用（2011）第23402號
江陰市鎮澄路1999號
5，561．00
4
澄土國用（2011）第23403號
江陰市鎮澄路1999號
5，302．00
5
澄土國用（2011）第23404號
江陰市鎮澄路1999號
28，990．80
合計
100，562．80
③ 房產
本公司所有的房屋均已轉讓給申龍創業，并已經辦理完畢房屋所有權人的變更手續，詳細情況如下：
序號
房產證號
地址
面積
1
澄房權證江陰字第ｆｓｇ10008133－1號
江陰市鎮澄路1999號
11，484．61
2
澄房權證江陰字第ｆｓｇ10008133－2號
江陰市鎮澄路1999號
3，780．00
3
澄房權證江陰字第ｆｓｇ10008134－1號
江陰市鎮澄路1999號
2，673．58
4
澄房權證江陰字第ｆｓｇ10008134－2號
江陰市鎮澄路1999號
244．40
5
澄房權證江陰字第ｆｓｇ10008134－3號
江陰市鎮澄路1999號
3，188．35
6
澄房權證江陰字第ｆｓｇ10008134－4號
江陰市鎮澄路1999號
1，260．39
7
澄房權證江陰字第ｆｓｇ10008135號
江陰市鎮澄路1999號
2，880．69
8
澄房權證江陰字第ｆｓｇ10008136號
江陰市鎮澄路1999號
1，575．84
9
澄房權證江陰字第ｆｓｇ10008137號
江陰市鎮澄路1999號
3，136．60
合計
30，224．46
④ 其他
根據雙方簽署的《出售資產交割協議》和《出售資產交割確認書》，本公司其他不需要辦理登記過戶手續的非流動資產，已經轉移至申龍創業。
5、債務轉移情況
本公司于2011年2月17日股東大會達成吸收合并協議后立即對債權人進行了通知，并且于2月25日在《上海證券報》、《證券時報》上刊登了債權人公告，并且于公告后45日內無債權人要求本公司進行債務清償或者提供相應的擔保。
出于謹慎性原則考慮，本公司于此次重組獲得重組委有條件通過后，于9月7日、8日、9日再次在《中國工商報》進行了公告，公告后45日內無債權人要求本公司進行債務清償或者提供相應的擔保。
截至2011年10月31日，擬出售資產中的負債情況如下：
序號
科目
金額（萬元）
交割結果
1
應付賬款
3，224．66
轉移至申龍創業
2
預收賬款
88．77
轉移至申龍創業
3
應付職工薪酬
263．80
轉移至申龍創業
4
應繳稅費
63．53
轉移至申龍創業
5
應付利息
8，647．45
轉移至申龍創業
6
其他應付款
3，653．96
轉移至申龍創業
7
銀行借款
67，272．00
轉移至申龍創業
合計
83，214．18
綜上，本次擬出售資產中的負債已經轉移至申龍創業。
6、人員轉移情況
本公司原員工已經與本公司解除勞動關系，并已為申龍創業接收。
（二）、吸收合并海潤光伏資產交割和股份發行情況
1、簽署《吸收合并資產交割協議》
2011年10月31日，本公司與海潤光伏簽署了《吸收合并資產交割協議》，確定資產交割日為2011年10月31日。根據該協議，對于無需辦理過戶登記手續即可轉移所有權的資產，其所有權自2011年10月31日起即視為所有權已經從海潤光伏轉移至本公司；對于需要辦理過戶登記手續方能轉移所有權的資產，其占有、使用、收益、處分權及相關風險、義務和責任自2011年10月31日起轉移至本公司，所有權則自過戶登記手續辦理完畢之日起轉移至本公司。
同時雙方約定，將聘請會計師事務所對吸收合并資產“自評估基準日至交割日期間”即自2010年10月31日起至2011年10月31日期間的凈資產變化進行審計，并按照《吸收合并協議》中約定的原則享有收益或承擔損失。
2、簽署《吸收合并資產交割確認書》
2011年11月30日，本公司與海潤光伏簽署了《吸收合并資產交割確認書》及資產交割明細，確定資產交割日為2011年10月31日。根據該確認書，本公司已經全部接收了海潤光伏的資產、負債、業務及人員，標的資產自2011年10月31日始相關的權利、義務、風險和收益均已經轉移至本公司。
根據公證天業出具的審計報告，海潤光伏過渡期間歸屬于母公司所有者權益合計凈增加424，808，253．15元人民幣，該部分增加的凈資產由申龍高科享有，且海潤光伏全體股東無需進行額外現金補足。
3、資產交割情況
根據本次吸收合并資產簽署的《吸收合并資產交割確認書》和經審計的海潤光伏母公司財務報表，吸收合并資產交割的詳細情況如下：
（1）流動資產
截至2011年10月31日，擬吸收合并資產流動資產共計247，283．69萬元，其中貨幣資金61，650．05萬元，應收票據5，080．00萬元，應收賬款17，668．98萬元，預付賬款6，296．01萬元，其他應收款130，759．27萬元，存貨25，829．38萬元。于資產交割日，上述流動資產已經移交至本公司。
（2）非流動資產
① 長期股權投資
海潤光伏直接持有的子公司的股權，均已登記在本公司名下，詳細如下：
序號
被投資單位名稱
投資比例（％）
1
江陰海潤太陽能電力有限公司
100％
2
奧特斯維能源（太倉）有限公司
95％
3
泗陽瑞泰光伏材料有限公司
100％
4
合肥海潤光伏科技有限公司
100％
5
江陰鑫輝太陽能有限公司
51％
6
肖特海潤太陽能有限公司
51％
7
Ｈａｒｅｏｎ Ｓｏｌａｒ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ，海潤光伏有限公司
100％
② 土地使用權
海潤光伏持有的土地使用權均已登記在本公司名下，詳細情況如下：
序號
證書編號
面積（ｍ2）
坐落位置
1
澄土國用（2008）第6754號
51，272．70
徐霞客鎮璜塘環北路北側
2
澄土國用（2008）第6759號
33，336．70
徐霞客鎮璜塘環北路北
3
澄土國用（2008）第8485號
92，194．00
徐霞客鎮璜塘環北路北
合計
176，803．40
③ 房產
海潤光伏持有的房屋均已登記在本公司名下，詳細情況如下：
序號
證書編號
面積（ｍ2）
坐落位置
1
澄房權證江陰字第ｆｑｙ10008611號
15，440．17
徐霞客鎮璜塘環鎮北路178號
2
澄房權證江陰字第ｆｑｙ10008610號
16，940．22
徐霞客鎮璜塘環鎮北路178號
3
澄房權證江陰字第ｆｑｙ10008602號
24，090．52
徐霞客鎮璜塘環鎮北路178號
4
澄房權證江陰字第ｆｑｙ10008605號
25，900．70
徐霞客鎮璜塘環鎮北路178號
5
澄房權證江陰字第ｆｑｙ10008604號
14，442．49
徐霞客鎮璜塘環鎮北路178號
6
澄房權證江陰字第ｆｑｙ10008608號
6，312．64
徐霞客鎮璜塘環鎮北路178號
合計
103，126．74
④ 其他
吸收合并資產中其他不需要辦理登記過戶手續的非流動資產，根據雙方簽署的《吸收合并資產交割協議》和《吸收合并資產交割確認書》，自2011年10月31日，已經轉移至本公司。
4、債務處理情況
海潤光伏于2011年2月17日股東大會達成吸收合并協議后立即對債權人進行了通知，并且于3月3日在《中國工商報》上刊登了債權人公告，并且于公告后45日內無債權人要求本公司進行債務清償或者提供相應的擔保。
出于謹慎性原則考慮，海潤光伏于此次重組獲得重組委有條件通過后，于9月7日、8日、9日再次在《中國工商報》進行了公告，公告后45日內無債權人要求海潤光伏進行債務清償或者提供相應的擔保。
綜上，本次吸收合并資產中的負債均已經轉移至本公司。
5、人員轉移情況
海潤光伏原員工已經由本公司接收。
6、本公司驗資情況
2011年12月5日，公證天業出具蘇公Ｗ［2011］Ｂ108號《驗資報告》：“經我們審驗，截至2011年12月5日止，申龍高科已收到江蘇紫金電子集團有限公司等20名股東以凈資產折股的出資額為人民幣2，335，111，144．72元，其中實收資本（股本）人民幣778，370，375元。”
7、海潤光伏注銷
海潤光伏已于2011年11月30日完成公司注銷手續，公司登記機構已出具了海潤光伏的注銷證明。
8、股份發行情況
2011年12月19日，本公司向海潤光伏全體股東發行778，370，375股股份，已經在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成變更登記手續。
（三）股東現金選擇權行使情況
2011年11月14日，本公司公告了現金選擇權實施公告。截至2011年11月15日收市，本公司除申龍創業外的其他股東均可以在2011年11月16日至2011年11月18日進行現金選擇權申報，現金選擇權行權價格為3．00元／股。
本公司于2011年11月16日和2011年11月18日分別進行了現金選擇權的提示性公告。
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的統計結果，申請現金選擇權的股份數為178，821股，本公司于2011年11月22日公告了上述申報結果。
上述股份于2011年11月24日過戶至江陰市新國聯投資發展有限公司的證券賬戶中，同時相應的資金于5個工作日內分別轉入申請現金選擇權股份股東對應的資金賬戶中，本次現金選擇權實施完畢。
二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
經本公司審慎核查，在本次重大資產重組實施過程中，本次交易相關資產的權屬情況及歷史財務數據已經如實披露，相關實際情況與此前披露的信息不存在重大差異。
三、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況
根據已經簽署的《出售資產交割確認書》及《吸收合并資產交割確認書》，本公司原員工均與本公司解除了勞動合同，并已為申龍創業接收；同時本公司接收了原海潤光伏的全體員工。
（一）董事更換情況
2011年12月20日，本公司第四屆董事會第十九次會議，審議了《關于公司第四屆董事會董事及獨立董事辭職的議案》和《關于提名公司第四屆董事會董事及獨立董事候選人的議案》，審議通過了本公司原董事張健、符炳方、金玉媛、錢小濤、柳產忠、單玉華、蔣何慶、沙智慧、王建國辭去公司董事（含董事長）職務及各自分別在各專門委員會擔任的職務的議案，并通過了提名陳麗芬、吳益善、李延人、任向東、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（楊懷進）、姜慶堂、沈國泉、朱黎輝、洪冬平作為公司第四屆董事會董事候選人，其中沈國泉、朱黎輝、洪冬平為獨立董事候選人的議案。
本公司董事會新提名董事的任命尚需經過股東大會審議，在改選出新的董事就任前，原董事（含獨立董事）仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定，履行董事職務。
（二）監事更換情況
2011年12月20日，本公司第四屆監事會第十一次會議，審議了《關于公司第四屆監事會監事辭職的議案》和《關于提名公司第四屆監事會監事候選人的議案》，公司監事會同意第四屆監事會監事薛峰、劉麗申請辭去監事（含監事會主席）職務，職工監事於明強辭去監事職務，同時推薦任向敏女士和呂霞女士作為公司第四屆監事會監事候選人，新的職工監事將由公司職工代表大會選舉產生后，與股東監事共同組成第四屆監事會繼續履行職責。
本公司監事會新推薦監事的任命尚需經過股東大會審議，職工監事尚未選出，在改選出新的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定，履行監事職務。
（三）高級管理人員更換情況
2011年12月20日，本公司第四屆董事會第十九次會議，審議了《關于公司高級管理人員辭職的議案》及其他任命新的高管人員的議案，審議通過了本公司原高管人員辭職，同時任命了新的高級管理人員如下：
ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（楊懷進）先生為公司總裁兼首席執行官（ＣＥＯ）；
姜慶堂先生為公司常務副總裁兼首席運營官（ＣＯＯ）；
ＸＩＮＧ ＧＵＯ ＱＩＡＮＧ（邢國強）先生為公司首席技術官（ＣＴＯ）；
張永欣先生為公司資深副總裁；
陳浩先生為公司副總裁及董事會秘書；
周宜可女士為公司副總裁及財務總監；
吳廷斌先生、馮國梁先生、ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、繆建平先生、劉炎先先生、郝東玲女士、林大成先生、張致中先生為公司副總裁；
邵愛軍先生為公司助理副總裁。
四、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
經本公司審慎核查，本次重大資產重組實施過程中，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，也未發生上市公司違規為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
五、相關協議及承諾的履行情況
（一）、本次重組相關協議的履行情況
本次重組中，本公司與海潤光伏和申龍創業簽訂了《重組意向協議》、本公司與申龍創業簽訂了《重大資產出售協議》及其補充協議、本公司與海潤光伏及其全體股東簽訂了《吸收合并協議》及其補充協議，上述協議的生效條件已全部成就，協議生效。交易各方已按照上述協議條款履行相關權利義務，沒有違反約定的行為發生。
本次重組中，本公司與海潤光伏全體股東簽署了關于本次重大資產重組之《利潤補償協議》，海潤光伏全體股東一致承諾：海潤光伏2011年實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于上述預測值，即人民幣49，855．12萬元，若實際歸屬于母公司所有者的凈利潤數小于上述預測凈利潤數，本公司應在本公司2011年年度報告披露之日起5日內，以書面方式向海潤光伏全體股東通知海潤光伏實際盈利數小于預測凈利潤的事實，并要求其補償利潤差額，海潤光伏全體股東應在接到本公司通知后的30日內按照協議簽署日的海潤光伏股份比例以現金方式向本公司補足利潤差額。因2011年度尚未結束，該協議尚未達到履行的必要條件，本公司將在履行該協議的條件具備時嚴格履行。
（二）、本次重組相關承諾的履行情況
本次重組相關的承諾及其履行情況如下：
1、陽光集團出具的在資產交割日代替申龍創業承擔支付擬出售資產轉讓價款及補足無法剝離負債的義務的承諾
在資產交割時，陽光集團已經通過申龍創業支付了本次擬出售資產的轉讓價款245，544，260．76元，同時本次重組中負債均已剝離，該承諾已經履行完畢。
2、海潤光伏全體股東關于承擔重組后外資比例低于25％而補繳稅款的承諾
根據《中華人民共和國海關對外商投資企業進出口貨物監管和征免稅辦法》（海關總署令第29號）的相關規定，海潤光伏作為中外合資企業，進口設備享受減免關稅的優惠政策。海關總署、發展改革委、財政部、商務部《關于針對海關在執行相關進口稅收優惠政策適用問題》（2007年第35號公告）第三條第一款規定：“外國投資者的投資比例低于25％的外商投資企業，所投資的項目符合《外商投資產業指導目錄》中鼓勵類或《中西部地區外商投資優勢產業目錄》的產業條目的，其在投資總額內進口的自用設備，除《國內投資項目不予免稅的進口商品目錄》所列商品外，可以免征關稅和進口環節增值稅。”
根據重組方案，本次重組完成后，存續公司的外資比例將低于25％。經海潤光伏自查，其部分設備在《國內投資項目不予免稅的進口商品目錄》內，且已享受了免征關稅和進口環節增值稅的優惠，存在因本次合并補繳關稅和進口環節增值稅的情況。
為維護上市公司全體股東的利益，保證本次重組后本公司外商投資比例不足25％導致的稅收補繳事項不對上市公司經營和業績產生重大影響，不對上市公司利益造成損害，海潤光伏全體股東承諾承擔補繳稅款。在重組完成后，先由上市公司補繳稅款，然后由上市公司以書面通知的方式通知海潤光伏全體股東稅收補繳及具體金額，由海潤光伏股東在5日內支付至上市公司指定賬戶。
目前，本公司稅收補繳已經完成，補繳進口環節關稅2，186，164．78元，補繳進口環節增值稅28，112，498．42元。根據國稅函［2009］第158號文《國家稅務總局關于進口免稅設備解除海關監管補繳進口環節增值稅抵扣問題的批復》，“為保證稅負公平，對于納稅人在2008年12月31日前免稅進口的自用設備，由于提前解除海關監管，從海關取得2009年1月1日后開具的海關進口增值稅專用繳款書，其所注明的增值稅額準予從銷項稅額中抵扣。”補繳的進口環節增值稅可以用于以后抵減銷項稅，增值稅補繳未對本公司利益造成損害；補繳的進口環節關稅造成了本公司利益減少2，186，164．78元，本公司已經向海潤光伏全體股東書面通知要求海潤光伏全體股東補足上述補繳的進口環節關稅，海潤光伏全體股東已經于5日內進行了補足。
海潤光伏全體股東無違反該承諾的情況，該承諾已經履行完畢。
3、陽光集團出具的2011年、2012年和2013年的業績承諾
（1）陽光集團承諾為海潤光伏全體股東向上市公司2011年盈利預測進行補償的行為提供擔保，即如果經會計師專項審核的海潤光伏2011年實際盈利數小于49，855．12萬元，且海潤光伏有股東未按照簽訂的協議在約定的時間內向上市公司支付利潤差額，則陽光集團代為償付該股東應支付的利潤差額及違約金；
（2）海潤光伏編制了其2012年和2013年的盈利預測報告，預計2012年將實現歸屬于母公司股東凈利潤50，965．79萬元，2013年實現歸屬于母公司凈利潤52，858．38萬元。如果重組完成后，上市公司經審計的年報顯示未能實現海潤光伏編制的2012年及2013年盈利預測，即上市公司歸屬于母公司股東的凈利潤2012年小于50，965．79萬元，2013年小于52，858．38萬元，則陽光集團在上市公司年報披露的5日內，以現金方式向上市公司補足利潤差額。
上述業績承諾尚未達到可履行條件，故尚未履行完畢。
4、關于股份鎖定期的承諾
就本次交易中獲得的新增股份，海潤光伏全體股東分別作出如下承諾：
（1）紫金電子及其一致行動人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（楊懷進）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吳艇艇）承諾：通過本次交易取得的股份自登記至其賬戶之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。
（2）九潤管業、潤達軸承、愛納基投資承諾：通過本次交易取得的股份自登記至其賬戶之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。
（3）上海融高、金石投資以及姜慶堂、美國籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陳浩、張永欣、吳廷斌、馮國梁、澳大利亞籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、繆建平、劉炎先、郝東玲、周宜可等共計十一名自然人股東承諾：通過本次交易取得的上市公司股份自登記至其賬戶之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。
（4）升陽國際承諾：通過本次交易取得的上市公司股份自登記至其賬戶之日起十二個月內不上市交易或轉讓。
上述承諾的有效期尚未屆滿，尚未履行完畢。
5、關于避免同業競爭的承諾
本公司控股股東紫金電子，實際控制人陸克平及其一致行動人不存在由其控制的與本公司主營業務相同或類似的公司。為進一步避免同業競爭，紫金電子、陸克平及其一致行動人出具承諾函如下：
（1）承諾人在本次交易完成后將不從事與申龍高科相競爭的業務。承諾人將對現在或將來成立的控股、實際控制的其他企業進行監督，并行使必要的權力，促使其遵守本承諾。承諾人及其現在或將來成立的控股、實際控制的其他企業將來不會以任何形式直接或間接地從事與本次交易后的申龍高科及其下屬公司相競爭的業務，包括不在中國境內外通過投資、收購、聯營、兼并、受托經營等方式從事與上市公司及其下屬公司相競爭的業務。
（2）如申龍高科認定承諾人或其現在或將來成立的控股、實際控制的其他企業正在或將要從事的業務與申龍高科存在同業競爭及潛在同業競爭，則承諾人將在申龍高科提出異議后自行或要求相關企業及時轉讓或終止上述業務。如申龍高科進一步提出受讓請求，則承諾人應無條件按具有證券從業資格的中介機構審計或評估后的公允價格將上述業務和資產優先轉讓給申龍高科。”
截至該報告書簽署日，紫金電子，實際控制人陸克平及其一致行動人無違反該承諾的情況。上述承諾的有效期尚未屆滿，尚未履行完畢。
6、關于規范和減少關聯交易的承諾
本公司實際控制人陸克平及其一致行動人為了充分保護上市公司及其全體股東利益，減少關聯交易，一致承諾：
（1）不利用自身對申龍高科的控制關系及重大影響，謀求申龍高科在業務合作等方面給予承諾人及所控制的企業優于市場第三方的權利；
（2）不利用自身對申龍高科的控制關系及重大影響，謀求與申龍高科達成交易的優先權利；
（3）杜絕承諾人及所控制的企業非法占用申龍高科資金、資產的行為，在任何情況下，不要求申龍高科違規向本公司及所控制的企業提供任何形式的擔保；
（4）承諾人及所控制的企業不與申龍高科及其控制的企業發生不必要的關聯交易，如確需與申龍高科及其控制的企業發生不可避免的關聯交易，保證：
① 督促申龍高科按照《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件和申龍高科章程的規定，履行關聯交易的決策程序，承諾人及承諾人控制的申龍高科股東將嚴格按照該等規定履行關聯股東的回避表決義務；
② 遵循平等互利、誠實信用、等價有償、公平合理的交易原則，以市場公允價格與申龍高科進行交易，不利用該等交易從事任何損害申龍高科利益的行為；
③ 根據《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件和申龍高科章程的規定，督促申龍高科依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序。
截至該報告書簽署日，本公司實際控制人陸克平及其一致行動人無違反該承諾的情況。上述承諾的有效期尚未屆滿，尚未履行完畢。
7、關于保證上市公司獨立性的承諾
本次交易完成后，本公司實際控制人陸克平及其一致行動人將按照有關法律法規的要求，保證上市公司在人員、資產、財務、機構和業務等方面的獨立，陸克平及其一致行動人（下稱“承諾人”）關于“五分開”的具體承諾如下：
（1）保證本公司的人員獨立
保證本公司的生產經營與行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立于承諾人及其關聯方。
保證本公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員的獨立性，不在承諾人的關聯方擔任除董事、監事以外的其它管理職務。
保證承諾人的關聯方提名出任本公司董事、監事和高級管理人員的人選都通過合法的程序進行，承諾人及關聯方不干預本公司董事會和股東大會已經作出的人事任免決定。
（2）保證本公司的資產獨立完整
保證本公司具有獨立完整的資產、其資產全部能處于本公司的控制之下，并為本公司獨立擁有和運營。
承諾人及其關聯方當前沒有、之后也不以任何方式違規占用本公司的資金、資產。
（3）保證本公司的財務獨立
保證本公司擁有獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
保證本公司具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。
保證本公司獨立在銀行開戶，不與承諾人及其關聯方共用一個銀行賬戶。
保證本公司能夠作出獨立的財務決策，承諾人不通過違法違規的方式干預本公司的資產使用調度。
保證本公司的財務人員獨立，不在承諾人及其關聯方處兼職和領取報酬。
保證本公司依法獨立納稅。
（4）保證本公司的機構獨立
保證本公司擁有健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。
保證本公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
（5）保證本公司的業務獨立
保證本公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。
承諾人除行使股東權利之外，不對本公司的業務活動進行干預。
截至該報告書簽署日，本公司實際控制人陸克平及其一致行動人無違反該承諾的情況。上述承諾的有效期尚未屆滿，尚未履行完畢。
六、相關后續事項的合規性及風險
截至本報告書簽署日，本次交易所涉及的資產交割已經完成，相關后續事項主要為：
海潤光伏的原股東需要繼續履行尚未履行完畢的協議和承諾。海潤光伏的股東在本次交易過程中，對盈利預測補償、股份鎖定、未來上市公司規范治理等簽署了相關協議和承諾，由于該部分協議和承諾的履行條件尚未出現或者承諾期限尚未屆滿，因此有待海潤光伏的原股東將來根據情況履行。
上述未盡事項繼續履行不存在實質性障礙，對本公司不構成重大風險。
七、中介機構的結論性意見
（一）獨立財務顧問意見
宏源證券就本次重大資產重組實施情況出具如下獨立財務顧問意見：
“根據本獨立財務顧問核查，本次交易履行了必要的法定授權及批準程序，符合《公司法》、《證券法》、《重大資產重組管理辦法》等法律法規的規定；上市公司已依法履行了本次交易的信息披露義務；本次交易的資產交割程序、對價支付及股份發行安排符合相關法律、法規的規定及本次重組各項協議的約定；所披露的后續事項繼續履行不存在實質性障礙，對上市公司不構成重大風險。”
（二）世紀同仁律師結論意見
1、*ＳＴ申龍本次重組已經取得了公司內部及相關監管部門合法的授權、批準與核準，其程序符合《重組管理辦法》的規定。
2、*ＳＴ申龍已經實施的出售資產及吸收合并海潤光伏涉及的資產移交、債權債務處理和人員安置，符合法律法規及其他規范性文件的規定，符合本次重組方案及《資產出售協議》及《吸收合并協議》及其補充協議的約定，不存在法律糾紛。
3、上市公司董事、監事及高級管理人員的更換符合法律、法規和公司章程的規定。
4、*ＳＴ申龍關于本次重組已經按照法律、法規、其他規范性文件及公司章程規定履行了法定的信息披露義務。
5、相關后續事項的履行不存在實質性法律障礙，在各方按照其簽署的相關協議約定和作出的相關承諾全面履行各自義務的情況下，相關后續事項對*ＳＴ申龍不構成重大法律風險。
6、本次重組的實施符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的要求。
八、備查文件
本次重大資產重組實施的備查文件如下：
1、中國證監會出具的證監許可［2011］1712號《關于核準江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產重組及吸收合并海潤光伏科技股份有限公司的批復》；
2、中國證監會出具的證監許可［2011］1713號《關于核準江蘇紫金電子集團有限公司及其一致行動人公告江蘇申龍高科集團股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》；
3、江蘇申龍高科集團能股份有限公司重大資產出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關聯交易報告書；
4、公證天業出具的蘇公Ｗ［2011］Ｂ108號《驗資報告》；
5、登記公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；
6、宏源證券出具的《宏源證券股份有限公司關于江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關聯交易資產過戶實施情況之獨立財務顧問核查意見》；
7、世紀同仁出具的《江蘇世紀同仁律師事務所關于江蘇申龍高科集團股份有限公司重大資產出售及以新增股份吸收合并海潤光伏科技股份有限公司暨關聯交易資產過戶實施情況的法律意見書》。
海潤光伏科技股份有限公司
（原江蘇申龍高科集團股份有限公司）
2011年 12月 26日
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