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北京京運通科技股份有限公司
2012 年第二次臨時股東大會
會議資料
2012 年 11 月
北京京運通科技股份有限公司
2012 年第二次臨時股東大會會議須知
各位股東及股東代表：
為維護投資者的合法權益，確保公司本次股東大會的順利召開，依據中國證
券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》等有關規定，制定大會須知如下：
一、本公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》和《公司
章程》的規定，認真做好召開股東大會的各項工作。
二、本公司證券部具體負責大會有關程序方面的事宜。
三、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東（或股東代表）
的合法權益，除出席會議的股東（或股東代表）、公司董事、監事、高級管理人
員、公司聘請的律師及董事會邀請的人員外，公司有權依法拒絕其他人員進入會
場。
四、出席會議的股東（或股東代表）須在會議召開前 10 分鐘到會議現場向
證券部辦理簽到手續，并請按規定出示證券賬戶卡、身份證或法人單位證明、授
權委托書以及參會回執等，經驗證后領取會議資料，方可出席會議。
五、股東（或股東代表）依法享有發言權、咨詢權和表決權等各項權益。如
股東（或股東代表）欲在本次股東大會上發言，請在參會回執的發言意向及要點
欄中寫明發言意向和要點，并簡要注明所需時間。會上主持人將統籌安排股東（或
股東代表）發言。
股東（或股東代表）發言時應首先報告姓名或代表的股東和所持有的股份數，
發言主題應與本次會議議題相關；超出議題范圍，欲了解公司其他情況的，應會
后向公司董事會秘書咨詢。每一股東（或股東代表）發言不超過兩次，每次發言
原則上不超過 5 分鐘。
六、公司董事和高級管理人員應當認真負責地、有針對性地集中回答股東（或
股東代表）的問題，全部回答問題的時間控制在 30 分鐘以內。
七、為提高大會議事效率，在就股東的問題回答結束后，即進行大會表決。
現場會議表決采用記名投票表決方式，請股東按表決票要求填寫意見，填畢由大
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會工作人員統一收票。
八、大會對提案進行表決前，將推舉兩名股東代表參加計票和監票；大會對
提案進行表決時，由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票；表決結果
由會議主持人宣布。
九、公司董事會聘請律師事務所執業律師列席本次股東大會，并出具法律意
見。
十、股東（或股東代表）未做參會登記或會議簽到遲到將不能參加本次會議。
股東（或股東代表）參加股東大會，應當認真履行其法定義務，會議開始后請將
手機鈴聲置于無聲狀態，尊重和維護其他股東合法權益，保障大會的正常秩序。
對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司有
權采取必要措施予以制止并報告有關部門查處。
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北京京運通科技股份有限公司
2012 年第二次臨時股東大會
會議議程
一、主持人宣布會議開始
二、主持人宣布本次大會出席股東人數和有效表決權的股份總數
三、主持人宣讀會議須知
四、審議議案
1、《關于改選部分董事的議案》；
2、《關于使用超募資金對外投資設立全資子公司進行 100MW 光伏并網電站
項目建設的議案》；
3、《關于改聘會計師事務所的議案》。
五、股東發言和高管人員回答股東提問
六、選舉兩名股東代表、一名監事代表參與計票及監票
七、股東（或股東代表）投票表決
八、休會，統計表決情況
九、宣布表決結果
十、律師宣讀關于本次股東大會的法律意見書
十一、簽署會議決議和會議記錄
十二、主持人宣布會議結束
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關于改選部分董事的議案
各位股東及股東代表：
公司董事孫林夫先生因個人原因請求辭去董事職務，根據《公司章程》的規
定，公司董事會由 9 名董事組成，因此在孫林夫先生辭職后需補選一名董事。經
公司提名委員會對董事候選人的任職條件和任職資格進行審核，公司董事會現提
名張國銘先生為第二屆董事會董事候選人，任期至本屆董事會期滿。
張國銘先生，中國國籍，50 歲，碩士。最近五年一直在北京七星華創電子
股份有限公司及其下屬子公司工作，現任北京七星華創電子股份有限公司總經理
助理、副總經理，七星宏泰電子設備有限責任公司董事長，北京硅元科電微電子
技術有限責任公司監事。2011 年入選北京市“首批科技北京百名領軍人才培養
工程”。兼任北京電子制造裝備行業協會秘書長；國際 SEMI 協會中國太陽能光
伏顧問委員會委員；國家科技重大專項 02 專項總體專家組專家；中國集成電路
行業協會支撐分會副理事長。與本公司控股股東及實際控制人不存在關聯關系，
未持有本公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲
戒。
請各位審議。
北京京運通科技股份有限公司董事會
2012 年 11 月 21 日
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關于使用超募資金對外投資設立全資子公司進行 100MW 光伏并網
電站項目建設的議案
各位股東及股東代表：
為進一步拓展光伏終端市場業務范圍，提高公司的資金使用效率，開辟新的
利潤增長點，提升公司的盈利能力和抗風險能力，公司擬通過設立全資子公司在
寧夏回族自治區中衛市投資 94，300 萬元進行 100MW 光伏并網電站項目的建設，
具體如下：
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
公司擬在寧夏回族自治區中衛市設立全資子公司寧夏振陽新能源有限公司
（暫定名，實際以工商局核定為準，以下簡稱“寧夏振陽”），注冊資本為 1，500
萬元，主要從事太陽能光伏產品的研發與銷售、光伏發電（具體經營范圍以工商
局核定為準）。
公司擬通過寧夏振陽在寧夏回族自治區中衛市沙坡頭區投資建設 100MW 光
伏并網電站項目。經初步估算，項目總投資為 94，300 萬元，其中工程靜態投資
91，500 萬元，建設期利息 2，800 萬元。資金來源為 60，000 萬元銀行貸款和 34，300
萬元超募資金。
（二）董事會審議情況
公司于 2012 年 11 月 4 日在公司 302 會議室召開了第二屆董事會第七次會議，
會議應到董事 9 人，實到董事 8 人。公司副董事長范朝明先生因工作原因未能出
席本次會議，委托董事張文慧女士代為出席并行使表決權。公司監事、高級管理
人員和保薦機構代表列席會議。會議由董事長馮煥培先生主持。會議以 9 票同意、
0 票反對、0 票棄權，一致通過《關于使用超募資金對外投資設立全資子公司進
行 100MW 光伏并網電站項目建設的議案》。
（三）本次投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦
法》規定的重大資產重組。
（四）本項目需取得寧夏回族自治區發展和改革委員會的核準。
二、投資標的基本情況
（一）設立全資子公司（具體以工商局核定為準）
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1、公司名稱：寧夏振陽新能源有限公司
2、注冊資本：1，500 萬元人民幣
3、注冊地址：寧夏回族自治區中衛市沙坡頭區
4、企業類型：有限責任公司
5、法定代表人：馮煥培
6、主營業務：太陽能光伏產品的研發與銷售、光伏發電（具體經營范圍以
工商局核定為準）。
7、資金來源及出資方式：超募資金及銀行貸款
8、股權結構：公司持有其 100%股權
（二）具體投資項目
公司計劃通過設立全資子公司在寧夏回族自治區中衛市建設總裝機容量為
100MW 的并網光伏發電項目，項目總投資為 94，300 萬元，其中 34，300 萬元使用
超募資金，60，000 萬元采用銀行貸款，工程建設期為 8 個月，建設期利息為 2，800
萬元，建設期不需要流動資金，生產運營期為 25 年。在 25 年運行期內，平均年
上網發電量為 15，100 萬 kWh，項目并網后，按照國家發改委公布的 1 元/kWh 的
標桿電價計算，年均銷售收入為 12，903 萬元，年均凈利潤為 7，462 萬元，投資回
收期為 7.9 年。
本項目的建設符合公司發展太陽能產業的戰略布局，有助于公司開拓國內市
場，延伸公司太陽能業務產業鏈，提升公司經營能力，同時本項目符合國家西部
大開發整體戰略和國家《太陽能光伏產業“十二五”發展規劃》。
三、對外投資目的和對公司的影響
（一）本次投資的目的
本次投資是為進一步拓展光伏終端市場業務范圍，提高公司的資金使用效
率，開辟新的利潤增長點，提升公司的盈利能力和抗風險能力。
（二）本次投資對公司的影響
經初步測算，本項目在持續運營的前提下，年均凈利潤為 7，462 萬元，投資
回收期為 7.9 年，將為公司帶來持續、穩定的營業收入和現金流，進一步增強公
司的盈利能力，符合公司長遠發展的需要。
四、對外投資的風險分析
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1、本項目尚未取得寧夏回族自治區發改委核準，存在一定的政府審批風險。
2、由于影響項目建設的因素較多，項目存在建設未能按期完成或建設成本
高于市場平均成本的風險。
3、電站建設完成后，上網電價可能存在因國家光伏電價補貼政策的變化而
影響收益的風險。
五、超募資金的使用情況及本次超募資金使用計劃
（一）超募資金使用情況
公司首次公開發行股票募集資金凈額為 2，413，713，114.86 元，公司首次公開
發 行 股 票 募 集 資 金 投 資 項 目 投 資 總 額 為 900，000，000.00 元 ， 超 募 資 金 為
1，513，713，114.86 元。
公司于 2011 年 10 月 20 日召開的第一屆董事會第二十次會議審議通過了《關
于 以 部 分 超 募 資 金 永 久 補 充 流 動 資 金 的 議 案 》， 同 意 使 用 超 募 資 金 中 的
300，000，000.00 元永久補充公司流動資金。公司于 2011 年 11 月 7 日召開的 2011
年第二次臨時股東大會批準了上述議案，根據相關規定，本次股東大會公司提供
了網絡投票。截止 2011 年 12 月 16 日，公司已完成上述超募資金永久補充流動
資金的工作，公司剩余超募資金 1，213，713，114.86 元（不含利息收入）。
公司于 2012 年 8 月 15 日召開的第二屆董事會第五次會議審議通過了《關于
變更募投項目部分內容和超募資金使用計劃的議案》，同意使用超募資金中的
14，300 萬元投資建設年產 150 噸區熔單晶硅棒項目。公司于 2012 年 9 月 3 日召
開的 2012 年第一次臨時股東大會批準了上述議案，根據相關規定，本次股東大
會提供了網絡投票。截止 2012 年 9 月 13 日，上述超募資金已按計劃完成操作，
公司剩余超募資金 1，070，713，114.86 元。
（二）本次超募資金使用計劃
公司擬通過設立全資子公司在寧夏回族自治區中衛市投資建設 100MW 光伏
并網電站項目，項目總投資為 94，300 萬元，資金來源為使用超募資金 34，300 萬
元和銀行貸款 60，000 萬元。本次超募資金使用完畢后，公司剩余超募資金
727，713，114.86 元（不含利息收入）。
六、獨立董事、監事會、保薦人對超募資金使用計劃的意見
（一）獨立董事對本次使用超募資金對外投資設立全資子公司進行 100MW
光伏并網電站項目建設發表意見認為：1、公司使用超募資金對外投資設立全資
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子公司進行 100MW 光伏并網電站項目建設，是為拓展公司在太陽能系統領域的
業務范圍，延伸產業鏈結構，提高公司盈利能力及抗風險能力，不影響募投項目
的正常實施，不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形；2、公司使用超
募資金對外投資設立全資子公司進行 100MW 光伏并網電站項目建設，符合《公
司法》和《公司章程》的有關規定，其決策程序合法，我們對此表示同意。
（二）監事會對本次使用超募資金對外投資設立全資子公司進行 100MW 光
伏并網電站項目建設發表意見認為：本次使用超募資金對外投資設立全資子公司
進行 100MW 光伏并網電站項目建設，有利于公司拓展在太陽能系統領域的業務
范圍，延伸產業鏈結構，提高公司盈利能力及抗風險能力，提高公司的資金使用
效率，不影響募投項目的正常實施，不存在損害股東利益的情形，其決策程序符
合相關法律法規和《公司章程》的有關規定。
（三）保薦人對本次使用超募資金對外投資設立全資子公司進行 100MW 光
伏并網電站項目建設發表意見認為：1、本次超募資金的使用計劃已經公司董事
會審議批準，獨立董事、監事會均發表明確同意意見，履行了必要的審批程序，
符合《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定的要求；2、本次超募資金的
使用計劃與原募集資金投資項目的實施計劃不抵觸，不會影響原募集資金投資項
目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，符合《上
海證券交易所股票上市規則》等有關規定；3、本次超募資金使用計劃有助于公
司拓展在太陽能系統領域的業務范圍，延伸產業鏈結構，提高公司整體盈利能力
及抗風險能力，符合全體股東利益，其使用是合理的；4、本項目尚未取得寧夏
回族自治區發改委核準，存在一定的政府審批風險。由于影響項目建設的因素較
多，項目存在建設未能按期完成或建設成本高于市場平均成本的風險。另外，項
目的回報水平受國家政策尤其是光伏電價補貼及并網發電等相關政策影響較大，
存在政策變動的風險；保薦人對本次超募資金使用計劃無異議。本次對外投資因
使用超募資金須提交公司股東大會審議批準，根據相關規定，公司需為本次股東
大會提供網絡投票。
請各位審議。
北京京運通科技股份有限公司董事會
2012 年 11 月 21 日
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關于改聘會計師事務所的議案
各位股東及股東代表：
鑒于公司原聘任的 2012 年度審計機構利安達會計師事務所有限責任公司大
部分團隊成員包括負責公司審計業務的簽字會計師已整體加入到國富浩華會計
師事務所（特殊普通合伙），為了保證以后年度審計工作的順利開展且與之前年
度審計工作的相互銜接，經過認真考慮與調查了解后，董事會審計委員會提議改
聘國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2012 年度的審計機構，聘用
期為一年，審計費用由董事會根據實際情況確定。
經審查，國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券期貨相關業務審
計從業資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗和能力，能夠滿足公司及控股
子公司財務審計工作要求，能夠獨立對公司財務狀況進行審計。
請各位審議。
北京京運通科技股份有限公司董事會
2012 年 11 月 21 日
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