東方日升（300118.SZ）的重組預(yù)案一公開(kāi)，連拉兩個(gè)漲停板。

10月15日，這筆歷時(shí)兩次延期復(fù)牌的重組預(yù)案終于出爐。東方日升將收購(gòu)江蘇斯威克100%股權(quán)，擬向后者5名股東發(fā)行股份，并計(jì)劃向特定投資者募集配套資金，金額約5.5億元。而江蘇斯威克多年來(lái)是東方日升的主要供應(yīng)商，從事EVA生產(chǎn)與銷(xiāo)售。

收購(gòu)的原因，表面上是公司借光伏行業(yè)整合熱潮進(jìn)行上游延伸，實(shí)際是，公司近幾年纏身供應(yīng)商糾紛，倒逼其收購(gòu)解決困擾。而標(biāo)的江蘇斯威克，在收購(gòu)前夕股東的變更，造成預(yù)案延期落地。

光伏行業(yè)前途尚不明朗，東方日升的業(yè)績(jī)多年來(lái)也深陷泥潭。不過(guò)，經(jīng)過(guò)去年大規(guī)模的資產(chǎn)減值后，其今年業(yè)績(jī)有望得到大釋放。

收購(gòu)標(biāo)涉股份代持

8月6日，東方日升公告稱正在籌劃重大資產(chǎn)重組，表示將在9月3日前披露重組預(yù)案。不過(guò)，此后東方日升兩次宣布預(yù)案延期復(fù)牌。直至10月15日，這筆由安信證券操刀的項(xiàng)目，才終于進(jìn)入公眾視野。

據(jù)悉，預(yù)案遲遲“難產(chǎn)”的根本原因在于交易方之一常州來(lái)邦的股權(quán)變動(dòng)，導(dǎo)致各項(xiàng)設(shè)計(jì)與評(píng)估報(bào)告的工作延后。

預(yù)案顯示，東方日升擬向趙世界、王博文、楊海根、趙廣新、常州來(lái)邦發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的江蘇斯威克100%的股權(quán)，同時(shí)，向少于10名投資者定向發(fā)行股票募集配套資金。

其中，成立于去年10月底的常州來(lái)邦，其20個(gè)股東均來(lái)自江蘇斯威克，從總監(jiān)到業(yè)務(wù)主管，再到銷(xiāo)售助理甚至售后服務(wù)，人員覆蓋面較廣。換而言之，常州來(lái)邦實(shí)質(zhì)是江蘇斯威克向員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的平臺(tái)。

資料顯示，自今年起，常州來(lái)邦股東就不斷變化。1月19日，生產(chǎn)車(chē)間主管李榮濤出資6萬(wàn)入股；7月15日，唐銘徽將股份轉(zhuǎn)讓給雷保平；9月16日，唐建明也將股份轉(zhuǎn)讓給雷保平。對(duì)于唐銘徽、唐建明退伙的理由，預(yù)案并未說(shuō)明。

“8月出公告要重組，9月卻還有股東要退出放棄將煮熟的鴨子。這里面存在兩種可能性，一個(gè)是代持，一個(gè)是出資不實(shí)，倒逼各方解決這個(gè)瑕疵。”一位上海的投行人士表示。

實(shí)際上，這不是江蘇斯威克首次進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。2009年2月，當(dāng)時(shí)尚未更名的深圳斯威克曾對(duì)仇進(jìn)、湯維正授予股權(quán)。仇和湯二人均為公司員工，不過(guò)，一年之后，兩人就因“公司經(jīng)營(yíng)理念上存在”，自愿將持有股份原價(jià)轉(zhuǎn)讓給趙世界，即現(xiàn)任董事長(zhǎng)。

盡管股權(quán)激勵(lì)經(jīng)歷波折，但這場(chǎng)資本市場(chǎng)的“造富運(yùn)動(dòng)”將讓不少員工的財(cái)富迅速膨脹。常州來(lái)邦通過(guò)重組后將獲400多萬(wàn)股東方日升股份，按10月17日8.2元的收盤(pán)價(jià)計(jì)算，這部分股權(quán)價(jià)值約3280萬(wàn)元，較常州來(lái)邦出資斯威克200萬(wàn)元，溢價(jià)達(dá)15倍。

交易方各取所需

“斯威克是常州當(dāng)?shù)卣疇?zhēng)取過(guò)來(lái)的公司，本有上市的潛質(zhì)，但現(xiàn)在要著手賣(mài)掉挺讓人驚訝的。”江蘇一位資本圈的人士向記者表示。

根據(jù)預(yù)案，江蘇斯威克原名深圳斯威克，去年2月，從深圳遷至江蘇常州，并在股東增資后更名為江蘇斯威克。

值得注意的是，今年2月初江蘇證監(jiān)局的一份文件顯示，江蘇斯威克入選為“科技企業(yè)上市培育計(jì)劃入庫(kù)企業(yè)”，即當(dāng)?shù)卣畬?duì)其給予稅收優(yōu)惠等各種資源，扶持公司推動(dòng)上市計(jì)劃。

2012年，江蘇斯威克度營(yíng)收、凈利潤(rùn)分別為1.25億、3701萬(wàn)，分別增長(zhǎng)58.4%、142%。今年前8個(gè)月，業(yè)績(jī)依舊高增長(zhǎng)，營(yíng)收1.6億，凈利潤(rùn)3214萬(wàn)。

從財(cái)務(wù)角度而言，江蘇斯威克是一家優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，當(dāng)?shù)卣灿幸馔苿?dòng)其上市。不過(guò)，考慮到上市周期過(guò)于漫長(zhǎng)，和現(xiàn)有通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)財(cái)富激增的捷徑，江蘇斯威克的股東選擇了后者。目前常州地區(qū)有近30家科技企業(yè)都被列在上市培養(yǎng)計(jì)劃，但每年真正能實(shí)現(xiàn)的名額有限，斯威克面臨的競(jìng)爭(zhēng)相當(dāng)激烈。

而對(duì)于東方日升，此番意圖斥資江蘇斯威克，解決長(zhǎng)期困擾的供應(yīng)問(wèn)題，是最直接的出發(fā)點(diǎn)。

去年9月，東方日升公告起訴供應(yīng)商無(wú)錫榮能半導(dǎo)體材料。起因是雙方曾簽訂《產(chǎn)品購(gòu)銷(xiāo)合同》，硅片市場(chǎng)價(jià)格下調(diào)后，兩家在供貨價(jià)格產(chǎn)生分歧，無(wú)錫榮能中斷供貨之時(shí)，未返還東方日升此前交付的定金。

實(shí)際上，東方日升與供應(yīng)商的矛盾不止于此。2012年報(bào)顯示，除無(wú)錫榮能3000萬(wàn)元的糾紛外，預(yù)付款項(xiàng)金額前五名的單位中，其還與一家供應(yīng)商存在類似問(wèn)題，金額高達(dá)3384萬(wàn)元。

江蘇斯威克方面，東方日升近幾年位列其前五大客戶，去年雙方交易就超過(guò)4000萬(wàn)元。若重組實(shí)施，對(duì)東方日升的意義不止在于產(chǎn)業(yè)鏈延伸至上游，還有解決供應(yīng)之困，進(jìn)而提升盈利。

收購(gòu)前業(yè)績(jī)洗澡

供應(yīng)糾紛倒逼東方日升出手收購(gòu)，為完成扭虧為盈的計(jì)劃，公司在財(cái)務(wù)技巧與開(kāi)工率上不遺余力。

2012年，公司營(yíng)收10.2億，同比降幅超一半，凈利潤(rùn)虧損4.81億，上市以來(lái)遭遇到最大的危機(jī)。實(shí)際上，業(yè)績(jī)下滑的征兆在2011年就有所顯現(xiàn)，當(dāng)年?duì)I業(yè)收入與凈利潤(rùn)紛紛同比下滑，并被爆出提前確認(rèn)收入的丑聞。

不過(guò)，這種情況在今年已有改善。今年上半年，東方日升營(yíng)業(yè)收入8.91萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3063萬(wàn)元，同比漲幅分別達(dá)18.54%、19.24%。不過(guò)，暴漲的原因除基本面因素外，很大程度上與財(cái)務(wù)調(diào)整后的業(yè)績(jī)釋放有關(guān)。

去年財(cái)報(bào)顯示，東方日升對(duì)存貨及應(yīng)收賬款方面做了大幅度的跌價(jià)準(zhǔn)備。存貨方面，原材料、庫(kù)存商品、自制半成品等總共計(jì)提4223萬(wàn)元，同比激增38.5倍。應(yīng)收賬款的壞賬準(zhǔn)備去年達(dá)4762萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)5.3%。減值的原因，公司解釋為光伏產(chǎn)品的價(jià)格持續(xù)下跌，以及大客戶超日太陽(yáng)的違約風(fēng)險(xiǎn)加大。不過(guò)，2012年度大幅減值導(dǎo)致的業(yè)績(jī)暴跌，卻為今年業(yè)績(jī)釋放鋪平了道路。

“現(xiàn)在太陽(yáng)能行業(yè)都在推動(dòng)整合解決過(guò)剩產(chǎn)能，但要說(shuō)扭轉(zhuǎn)跡象出現(xiàn)，現(xiàn)在下定論還太早。”一位能源公司高管告訴記者。

東方日升今年業(yè)績(jī)最主要的貢獻(xiàn)來(lái)自于年初與中節(jié)能簽訂的4.08億元訂單。根據(jù)雙方簽署的協(xié)議，公司需要向中節(jié)能提供太陽(yáng)能組件，4億多元的交易金額必須等到產(chǎn)品過(guò)戶才能確認(rèn)計(jì)入收入。據(jù)悉，東方日升保持100%的開(kāi)工率，正快馬加鞭地進(jìn)行做工。