主承銷(xiāo)商：廣發(fā)證券股份有限公司

杭州福斯特光伏材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“福斯特”、“發(fā)行人”或“公司”）首次公開(kāi)發(fā)行6,000萬(wàn)股人民幣普通股（A股）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）將于2014年8月28日分別通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)和網(wǎng)下發(fā)行電子化平臺(tái)實(shí)施。發(fā)行人、主承銷(xiāo)商特別提請(qǐng)投資者關(guān)注以下內(nèi)容：

1、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府部門(mén)對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行所做的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

2、擬參與本次發(fā)行申購(gòu)的投資者，須認(rèn)真閱讀2014年8月20日（T-6日）刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》上的《杭州福斯特光伏材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意向書(shū)摘要》及上海證券交易所（www.sse.com.cn）的招股意向書(shū)全文，特別是其中的“重大事項(xiàng)提示”及“風(fēng)險(xiǎn)因素”章節(jié)，充分了解發(fā)行人的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素，自行判斷其經(jīng)營(yíng)狀況及投資價(jià)值，并審慎做出投資決策。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。

3、本次網(wǎng)下發(fā)行的股票無(wú)流通限制及鎖定安排，自本次發(fā)行的股票在上海證券交易所上市交易之日起開(kāi)始流通。請(qǐng)投資者務(wù)必注意由于上市首日股票流通量增加導(dǎo)致的投資風(fēng)險(xiǎn)。

4、發(fā)行人所在行業(yè)為 “橡膠和塑料制品業(yè)”（分類(lèi)代碼：C29），中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)最近一個(gè)月平均靜態(tài)市盈率為28.44倍（截止2014年8月25日）。請(qǐng)投資者決策時(shí)參考。從行業(yè)看，發(fā)行人與東材科技、裕興股份、愛(ài)康科技、南玻A、亞瑪頓、新大新材等上市公司業(yè)務(wù)具有一定相似度。以2013年每股收益及2014年8月25日（T-3日）前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算，可比上市公司2013年靜態(tài)市盈率均值為46.08倍(愛(ài)康科技由于市盈率偏高，未納入平均值計(jì)算)。請(qǐng)投資者決策時(shí)參考。本次發(fā)行價(jià)格27.18元/股對(duì)應(yīng)的市盈率為22.28倍（每股收益按照2013年度扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算)，低于中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)最近一個(gè)月平均靜態(tài)市盈率和可比公司平均市盈率。 但依然存在股價(jià)下跌給新股投資者帶來(lái)?yè)p失的風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人和主承銷(xiāo)商提請(qǐng)投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)，審慎研判發(fā)行定價(jià)的合理性，理性做出投資。

5、發(fā)行人本次募投項(xiàng)目的計(jì)劃所需資金量為157,136.50萬(wàn)元。按本次發(fā)行價(jià)格27.18元/股計(jì)算的預(yù)計(jì)發(fā)行人募集資金總額為163,080萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用5,992.40萬(wàn)元后，預(yù)計(jì)募集資金凈額為157,087.60萬(wàn)元。本次發(fā)行存在因取得募集資金導(dǎo)致凈資產(chǎn)規(guī)模大幅度增加對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式、經(jīng)營(yíng)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制能力、財(cái)務(wù)狀況、盈利水平及股東長(zhǎng)遠(yuǎn)利益產(chǎn)生重要影響的風(fēng)險(xiǎn)。

6、本次發(fā)行申購(gòu)，任一投資者只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進(jìn)行申購(gòu)，所有參與網(wǎng)下報(bào)價(jià)、申購(gòu)、配售的投資者均不得再參與網(wǎng)上申購(gòu)；單個(gè)投資者只能使用一個(gè)合格賬戶(hù)進(jìn)行申購(gòu)，任何與上述規(guī)定相違背的申購(gòu)均為無(wú)效申購(gòu)。

7、請(qǐng)投資者務(wù)必關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)：若2014年8月28日（T 日）出現(xiàn)網(wǎng)下申購(gòu)不足，將中止本次發(fā)行；若T日出現(xiàn)網(wǎng)上申購(gòu)不足，網(wǎng)上申購(gòu)不足部分向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀徽J(rèn)購(gòu)不足的，中止發(fā)行。

8、本次發(fā)行結(jié)束后，需經(jīng)上交所批準(zhǔn)后，方能在上交所公開(kāi)掛牌交易。如果未能獲得批準(zhǔn)，本次發(fā)行股份將無(wú)法上市，發(fā)行人會(huì)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還給參與申購(gòu)的投資者。

9、發(fā)行人的所有股份均為可流通股，本次發(fā)行前的股份有限售期，有關(guān)限售承諾及限售期安排詳見(jiàn)招股意向書(shū)。上述股份限售安排系相關(guān)股東基于發(fā)行人治理需要及經(jīng)營(yíng)管理的穩(wěn)定性，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)做出的自愿承諾。

10、本次發(fā)行定價(jià)遵循市場(chǎng)化定價(jià)原則，在初步詢(xún)價(jià)階段由網(wǎng)下投資者基于真實(shí)認(rèn)購(gòu)意愿報(bào)價(jià)，發(fā)行人與主承銷(xiāo)商根據(jù)初步詢(xún)價(jià)結(jié)果，綜合考慮發(fā)行人基本面、所處行業(yè)、市場(chǎng)情況、募集資金需求、承銷(xiāo)風(fēng)險(xiǎn)等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價(jià)格。任何投資者如參與申購(gòu)，均視為其已接受該發(fā)行價(jià)格；如對(duì)發(fā)行定價(jià)方法和發(fā)行價(jià)格有任何異議，建議不參與本次發(fā)行。

11、成長(zhǎng)性趨緩甚至負(fù)增長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)

2011年之前，受益于世界光伏行業(yè)的快速發(fā)展，公司經(jīng)營(yíng)呈現(xiàn)高速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。2011年下半年以來(lái)，受全球經(jīng)濟(jì)振蕩、歐債危機(jī)繼續(xù)惡化等因素影響，全球光伏市場(chǎng)需求的增速一度放緩；2013年以我國(guó)為代表的新興市場(chǎng)需求快速增長(zhǎng)并成為世界市場(chǎng)的主導(dǎo)力量，全球光伏新增安裝量重新恢復(fù)較快增長(zhǎng)。

受光伏行業(yè)波動(dòng)影響，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人的主要原料和產(chǎn)品價(jià)格均明顯下降，因此盡管產(chǎn)銷(xiāo)量繼續(xù)保持增長(zhǎng)，但發(fā)行人的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)出現(xiàn)了負(fù)增長(zhǎng)的情況。2011年度、2012年度及2013年度，發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)幅度分別為44.37%、-10.77%和-10.78%，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)幅度分別為10.76%、-17.77%和18.52%。

總體上看，在全球光伏市場(chǎng)需求波動(dòng)的背景下，發(fā)行人存在受下游行業(yè)波動(dòng)影響導(dǎo)致未來(lái)年度成長(zhǎng)性趨緩甚至負(fù)增長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。

12、主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利水平和盈利能力下降的風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)分別為90,369.63萬(wàn)元、96,999.03萬(wàn)元、74,762.91萬(wàn)元和34,838.17萬(wàn)元。總體上看，報(bào)告期內(nèi)受下游行業(yè)景氣度下降影響，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利水平呈下降趨勢(shì)，特別是2013年以來(lái)，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)下降明顯，其中2013年度主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)同比降幅為22.92%，2014年上半年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)仍同比持續(xù)下降。在光伏行業(yè)波動(dòng)、重整、洗牌過(guò)程中，2012年以來(lái)公司核心產(chǎn)品EVA膠膜的單價(jià)持續(xù)下跌對(duì)整體主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利水平產(chǎn)生了不利影響。

另一方面，報(bào)告期內(nèi)公司核心產(chǎn)品EVA膠膜的毛利率分別為37.26%、45.53%、39.78%和32.24%。產(chǎn)品單價(jià)的持續(xù)、快速下跌使2013年以來(lái)公司核心產(chǎn)品毛利率水平快速下降，對(duì)公司EVA膠膜產(chǎn)品的盈利能力產(chǎn)生了不利影響。

未來(lái)，如果EVA膠膜的產(chǎn)品單價(jià)保持低位或者繼續(xù)下行，主要原材料EVA粒子采購(gòu)單價(jià)維持2014年上半年以來(lái)的緩慢回升趨勢(shì)或者其價(jià)格波動(dòng)無(wú)法補(bǔ)償因產(chǎn)品單價(jià)下跌帶來(lái)的不利影響，公司EVA膠膜產(chǎn)品的盈利能力和水平仍將持續(xù)下降，進(jìn)而影響公司整體盈利水平。

13、下游客戶(hù)經(jīng)營(yíng)狀況惡化引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)，光伏組件行業(yè)劇烈波動(dòng)：2011年上半年還保持著歷史的慣性持續(xù)增長(zhǎng)；2011年下半年開(kāi)始，行業(yè)環(huán)境持續(xù)快速惡化，行業(yè)內(nèi)企業(yè)普遍經(jīng)營(yíng)困難，部分企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)重整；2013年下半年以來(lái)，整體光伏行業(yè)開(kāi)始明顯復(fù)蘇。報(bào)告期內(nèi)，下游行業(yè)劇烈波動(dòng)使發(fā)行人客戶(hù)經(jīng)營(yíng)情況惡化，對(duì)發(fā)行人產(chǎn)生的不利影響主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：

應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬損失

報(bào)告期前三年，發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入同比增幅分別為44.37%、-10.77%和-10.78%，同期各期末應(yīng)收賬款余額的同比增幅分別為118.25%、42.35%和-10.66%；2014年6月30日，發(fā)行人應(yīng)收賬款余額為77,060.11萬(wàn)元，較2013年12月31日的應(yīng)收賬款余額65,750.08萬(wàn)元，增長(zhǎng)幅度為17.20%。報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款余額快速增長(zhǎng)，總體上看，應(yīng)收賬款余額的增速高于營(yíng)業(yè)收入的增速。

2012年以來(lái)，公司光伏行業(yè)客戶(hù)的逾期回款現(xiàn)象明顯。近兩年及一期，存在逾期款項(xiàng)的光伏行業(yè)客戶(hù)之應(yīng)收賬款占全部應(yīng)收賬款余額的比例分別為90.30%、87.23%和79.01%，在這些客戶(hù)的應(yīng)收賬款中，逾期款項(xiàng)的比例分別為68.73%、44.28%和41.70%。

對(duì)此，發(fā)行人對(duì)上述存在逾期款項(xiàng)的光伏行業(yè)客戶(hù)之應(yīng)收賬款進(jìn)行了合理的減值測(cè)試，充分、足額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，按超出信用期之應(yīng)收賬款單項(xiàng)計(jì)提了50%的壞賬準(zhǔn)備，還對(duì)部分已有明顯證據(jù)證明回款存在重大不確定性的客戶(hù)應(yīng)收賬款全額計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。

盡管發(fā)行人已就應(yīng)收賬款計(jì)提了充分的減值準(zhǔn)備，但不排除未來(lái)仍有個(gè)別客戶(hù)面臨支付困難，使發(fā)行人應(yīng)收賬款發(fā)生超出已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備數(shù)額的損失的可能。

債務(wù)重組損失

2011年下半年以來(lái)，下游光伏組件行業(yè)低迷，發(fā)行人部分客戶(hù)支付困難。為及時(shí)回收貨款，經(jīng)雙方協(xié)商，發(fā)行人給予部分支付困難客戶(hù)一定的債務(wù)免除，這種債務(wù)免除主要采用了兩種形式：一是采用以物抵債等方式，部分以物抵債之商品作價(jià)高于公允價(jià)值；二是直接免除部分貨款。近兩年及一期，公司因上述債務(wù)重組發(fā)生債務(wù)重組損失分別為201.68萬(wàn)元、304.37萬(wàn)元和61.35萬(wàn)元。

2013年下半年以來(lái)，光伏行業(yè)雖已明顯復(fù)蘇，下游客戶(hù)的支付能力也在逐步改善，但未來(lái)仍可能存在部分客戶(hù)采用以物抵債、要求發(fā)行人給予讓步等債務(wù)重組方式償還債務(wù)，從而使發(fā)行人繼續(xù)產(chǎn)生債務(wù)重組損失。

14、原材料價(jià)格波動(dòng)及集中采購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)

公司主要產(chǎn)品EVA膠膜的原材料為EVA樹(shù)脂（VA含量為28%～33%左右），該原材料占生產(chǎn)成本的比重較高。報(bào)告期內(nèi)，在EVA膠膜的生產(chǎn)成本中，EVA樹(shù)脂成本占比均在80%以上，因此，EVA樹(shù)脂價(jià)格變動(dòng)對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)成本的影響較大。

EVA樹(shù)脂作為原油的衍生產(chǎn)品，其價(jià)格和原油價(jià)格存在密切聯(lián)系，同時(shí)還受光伏行業(yè)市場(chǎng)供求關(guān)系的影響，因此當(dāng)EVA樹(shù)脂價(jià)格快速上升和下跌時(shí)，EVA膠膜的毛利率會(huì)出現(xiàn)明顯波動(dòng)，從而對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響。如果未來(lái)國(guó)際原油價(jià)格繼續(xù)上漲到更高的水平，將從原材料采購(gòu)成本上明顯影響發(fā)行人EVA膠膜的毛利率。

報(bào)告期內(nèi)，公司主要原料EVA樹(shù)脂的采購(gòu)較為集中，向EVA樹(shù)脂的前五大供應(yīng)商的采購(gòu)金額占總采購(gòu)額的比例分別為73.74%、74.30%、66.50%和71.77%，原材料供應(yīng)商較為集中。相對(duì)于大宗樹(shù)脂品種，光伏級(jí)EVA樹(shù)脂的行業(yè)應(yīng)用范圍較窄，因此生產(chǎn)廠商不多，導(dǎo)致EVA膠膜行業(yè)具有供應(yīng)商集中度較高的特點(diǎn)。如果未來(lái)發(fā)行人的主要供應(yīng)商出現(xiàn)供應(yīng)異常，則公司可能因集中采購(gòu)而面臨原材料供應(yīng)不及時(shí)或供應(yīng)不足的風(fēng)險(xiǎn)。

15、發(fā)行當(dāng)年每股收益、凈資產(chǎn)收益率下降的重大事項(xiàng)提示

報(bào)告期內(nèi)，公司具有較強(qiáng)的盈利能力，基本每股收益分別為1.79元、1.47元、1.74元和0.63元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為60.39%、32.41%、33.32%和10.92%。

本次發(fā)行完成后，公司股本總額及凈資產(chǎn)將有較大幅度增加，由于募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施需要一段時(shí)間，在項(xiàng)目全部建成后才能逐步實(shí)現(xiàn)收益，因此，本次發(fā)行完成當(dāng)年，預(yù)計(jì)公司每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率同比將下降，短期內(nèi)公司將面臨由于資本擴(kuò)張而導(dǎo)致每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

16、非經(jīng)常性損益對(duì)2013年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響較大的重大事項(xiàng)提示

報(bào)告期內(nèi)，公司非經(jīng)常性損益總額分別為117.64萬(wàn)元、1,574.65萬(wàn)元、10,610.04萬(wàn)元和738.46萬(wàn)元，分別占公司各期合并報(bào)表利潤(rùn)總額的0.16%、2.69%、15.20%和2.81%。2013年度非經(jīng)常性損益金額較大，且對(duì)當(dāng)期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響。2013年度非經(jīng)常性損益總額較大的主要原因是當(dāng)期單獨(dú)進(jìn)行減值測(cè)試的應(yīng)收款項(xiàng)減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回所致（金額為9,634.38萬(wàn)元）。本公司特別提請(qǐng)投資者關(guān)注該因素對(duì)發(fā)行人2013年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生的影響。

17、預(yù)計(jì)2014年凈利潤(rùn)同比下降的重大事項(xiàng)提示

2014年上半年，在核心產(chǎn)品EVA膠膜銷(xiāo)量的持續(xù)增長(zhǎng)下，公司營(yíng)業(yè)收入同比增幅為28.36%。因核心產(chǎn)品EVA膠膜的毛利率同比下降了10.48個(gè)百分點(diǎn)，導(dǎo)致2014年上半年?duì)I業(yè)毛利同比下降了6.73%。此外，2014年上半年管理費(fèi)用和資產(chǎn)減值損失的同比增長(zhǎng)，使公司2014年上半年凈利潤(rùn)同比下降幅度達(dá)21.52%（因發(fā)行人母公司高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)期限屆滿(mǎn)，2014年上半年發(fā)行人母公司所得稅的執(zhí)行稅率為25%，截至招股意向書(shū)簽署日，發(fā)行人母公司尚未取得相關(guān)主管部門(mén)重新認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)）。

預(yù)計(jì)2014年前三季度，公司主要產(chǎn)品銷(xiāo)量仍將保持持續(xù)增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)收入也將同比增長(zhǎng)，但受制于產(chǎn)品單價(jià)的下跌和單位成本的上升，主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率下降， 預(yù)計(jì)公司2014年前三季度營(yíng)業(yè)毛利將出現(xiàn)小幅下降，同時(shí)發(fā)行人預(yù)計(jì)2014年前三季度期間費(fèi)用、資產(chǎn)減值損失將同比上升，預(yù)計(jì)公司2014年前三季度的凈利潤(rùn)同比下降幅度的區(qū)間為20%-30%。

發(fā)行人預(yù)計(jì)2014年度全年凈利潤(rùn)將同比下降。

發(fā)行人：杭州福斯特光伏材料股份有限公司

主承銷(xiāo)商：廣發(fā)證券股份有限公司

2014年8月27日