公告日期：2014-12-16

華泰聯合證券有限責任公司

關于中利科技集團股份有限公司

對外擔保事項的專項意見

華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合”或“保薦機構”）作為中利科技集團股份有限公司（以下簡稱“中利科技”或“公司”）非公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等相關規定，對中利科技擬對外提供擔保的事項進行了認真、審慎的核查，現將核查情況說明如下：

（一）保薦機構進行的核查工作

華泰聯合保薦代表人通過查閱中利科技公司章程、對外擔保決策制度等相關資料；與公司董事、監事、高級管理人員交流，查閱相關信息披露文件、相關董事會決議、獨立董事意見、被擔保方與反擔保方相關資料，對對外擔保事項的決策程序和信息披露的合規性等進行了審慎核查。

（二）擔保情況概述

中利科技于2014年12月15日召開的第三屆董事會2014年第十次臨時會議審議通過了《關于為中利騰暉共和新能源有限公司提供對外擔保的議案》。

中利騰暉共和新能源有限公司與海南州亞暉新能源電力有限公司原為公司子公司中利騰暉光伏科技有限公司從事光伏電站開發的全資子公司,2013年在其為公司合并報表范圍內時，向國家開發銀行（以下簡稱“國開行”）申請金額為人民幣14.10億元的長期項目貸款，由公司提供保證擔保（詳見公司公告2013-009）。

2014年6月，國開行的貸款取得了國開行內部批準，開始陸續放款，由于放款時中利騰暉共和新能源有限公司、海南州亞暉新能源電力有限公司已不在公司合并報表范圍內，因此公司于2014年6月6日對該筆擔保重新履行了對外擔保審批程序（詳見中利科技對外公告，公告編號：2014-049）。

現擬將向國開行申請的14.1億元14年長期項目貸款中的2.2億元變更由北京市文化科技融資租賃股份有限公司發放，該筆2.2億元貸款的貸款期限為8年。該筆2.2億元的貸款仍由中利科技提供保證擔保，并由招商新能源集團有限公司與聯合光伏集團有限公司共同就上述貸款為公司的擔保行為提供相應的反擔保以及承接貸款擔保的承諾。由于貸款發放人及貸款期限發生了變化，公司需對該筆貸款履行對外擔保審批程序。

公司與被擔保方、反擔保方之間無關聯關系，所以本次擔保行為不構成關聯交易。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等的相關規定，此筆擔保需要提交公司股東大會審議。因此該項擔保經董事會審議后，尚需提交股東大會審議批準。

（三）被擔保人基本情況

公司名稱：中利騰暉共和新能源有限公司

經營范圍：光伏發電項目投資、建設、運營、維護及管理服務；光伏發電技術及設備的研發，光伏發電技術咨詢，光伏發電設備制造；五金交電、機電產品的批發零售。

住所：共和縣恰卜鎮光伏園區

法定代表人：曾祥義

中利騰暉共和新能源有限公司開發持有150兆瓦并網光伏發電項目。截至2014年11月30日，其總資產166,953.51萬元，凈資產35,935.29萬元，2014年1至11月份實現營業收入2,837.34萬元，凈利潤為1,735.29萬元（未經審計）。

（四）反擔保人基本情況

1、公司名稱：招商新能源集團有限公司

住所：深圳南山區太子南路碧濤苑碧榆路8號別墅

董事會主席：楊百千

截至2014年11月30日，其總資產87,932萬港元，凈資產86,376萬港元，2014年1-11月實現營業收入0元，凈利潤-63,447萬港元（未經審計）。

2、公司名稱：聯合光伏集團有限公司

住所：香港干諾道中168-200號信德中心西翼10樓1012室

董事會主席：李原

截至2014年6月30日，其總資產為989,502萬港元，凈資產190,210萬港元，2014年1-6月實現營業收入23,801萬港元，凈利潤39,541萬港元（未經審計）。

（五）累計對外擔保數量及逾期對外擔保數量

截至本核查意見出具之日，公司對外擔保余額累計為149,600.00萬元人民幣（不含為合并報表范圍內的子公司提供的擔保），占公司最近一期經審計凈資產的比例為55.7%；公司對外擔保余額累計為385,502.29萬元人民幣（含為合并報表范圍內的子公司提供的擔保），占公司最近一期經審計凈資產的比例為143.54%。截止目前，公司沒有逾期擔保情形。

（六）履行的審批程序

上述擔保事項已經中利科技第三屆董事會2014年第十次臨時會議審議通過，并已提請公司股東大會審議。同時，公司獨立董事就本次對外擔保發表了獨立意見，同意公司為項目公司提供擔保。

（七）保薦機構的核查意見

經核查，保薦機構認為：中利科技上述對外擔保事項決策程序合法，符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等有關法律法規的要求和《公司章程》的規定。上述擔保未新增公司對外擔保總額，并履行了必要的內部程序，保薦機構對中利科技擬進行的上述擔保事項無異議。

（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關于中利科技集團股份有限公司對外擔保、關聯交易事項的專項意見》之簽章頁）

保薦代表人簽名：

袁成棟 劉惠萍

保薦機構公章：華泰聯合證券有限責任公司（蓋章）

2014年12月15日