項目收益債券管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條【立法目的和依據】為規范項目收益債券發行管理工 作，擴大直接融資規模，發揮資本市場服務實體經濟的作用，根 據《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》等法律法規，制 定本辦法。

第二條【基本概念】本辦法所稱的項目收益債券，是由項目 實施主體或其實際控制人發行的，與特定項目相聯系的，債券募 集資金用于特定項目的投資與建設，債券的本息償還資金完全或 主要來源于項目建成后運營收益的企業債券。

第三條【資金用途】發行項目收益債券募集的資金，只能用 于該項目建設、運營或設備購置，不得置換項目資本金或償還與 項目有關的其他債務，但償還已使用的超過項目融資安排約定規 模的銀行貸款除外。

第二章 發行與上市

第四條【發行方式】項目收益債券可以以招標或簿記建檔形 式公開發行，也可以面向機構投資者非公開發行。非公開發行的， 每次發行時認購的機構投資者不超過二百人，單筆認購不少于 500 萬元人民幣。非公開發行項目收益債券的，不得采用廣告、 公開勸誘和變相公開方式。

第五條【發行條件】發行項目收益債券，需符合《公司法》、 《證券法》、《企業債券管理條例》和本辦法對公開發行和非公開 發行債券的要求。非公開發行的項目收益債券的債項評級應達到 AA 及以上。

第六條【申報方式】發行項目收益債券，應按照企業債券申 報程序和要求報國家發展改革委核準。國家發展改革委以政務服 務大廳平臺為依托，按照法定程序和時限進行審核。

第七條【承銷】發行項目收益債券，應由有資質的承銷機構 進行承銷。

第八條【分期發行】項目收益債券可申請一次核準，根據項 目資金需求進度分期發行，但應自核準起兩年內發行完畢，超過 兩年的未發行額度即作廢。

第九條【期限要求】項目收益債券的存續期不得超過募投項 目運營周期。還本付息資金安排應與項目收益實現相匹配。

第十條【債券形式】項目收益債券為實名制記賬式債券，在 登記結算機構進行登記、托管。非公開發行的項目收益債券，應 在中央國債登記結算有限責任公司統一登記、托管，且存續期內 不得轉托管。

第十一條【上市交易】公開發行的項目收益債券發行后，可 在國家依法設立的交易場所交易流通。非公開發行的項目收益債 券，僅限于在機構投資者范圍內流通轉讓。轉讓后，持有項目收 益債券的機構投資者合計不得超過二百人。

第三章 項目及收益

第十二條【基本要求】項目收益債券募集資金投資項目，必 須符合國家產業政策和固定資產投資管理有關規定，能夠產生持 續穩定的現金流。

第十三條【鼓勵類】重點支持基礎設施和公用事業特許經營 項目，以及其他有利于結構調整和改善民生的項目、提供公共產 品和服務的項目，通過項目收益債券融資。

第十四條【項目實施主體】項目實施主體應該是中華人民共 和國境內注冊的具有法人資格的企業或僅承擔發債項目投資、建 設、運營的特殊目的載體。項目實施主體負責募投項目的投資、 建設和運營，根據約定享有項目的收益權，也是保證債券還本付 息的第一責任人。

第十五條【項目可研】為保障投資者能夠在相對客觀、科學 的基礎上作出投資決策，鼓勵聘請具有相應行業甲級資質的中介 機構編制項目可行性研究報告。項目收益和現金流應由獨立

第三 方（包括但不限于具有咨詢、評估資質的會計師事務所、咨詢公 司、資產評估機構等）進行評估，并對項目收益和現金流覆蓋債 券還本付息資金出具專項意見。

第十六條【項目建設資金來源】除債券資金外，項目建設資 金來源應全部落實，其中投資項目資本金比例需符合國務院關于 項目資本金比例的有關要求，并根據項目實施進度計劃足額及時 到位，貸款銀行應出具貸款承諾函，其他資金來源應提供相關依據。項目實施主體的實際控制人應對項目可能超概算情況提前作 出融資安排，確保項目建設資金足額到位。

第十七條【項目財務效益評價】在項目運營期內的每個計息 年度，項目收入應該能夠完全覆蓋債券當年還本付息的規模。項 目投資內部收益率原則上應大于 8%。對于政府購買服務項目， 或債券存續期內財政補貼占全部收入比例超過 30%的項目，或運 營期超過 20 年的項目，內部收益率的要求可適當放寬，但原則 上不低于 6%。

第十八條【項目收入的認定】項目收入是指與項目建設、運 營有關的所有直接收益和可確認的間接收益。項目收入包括但不 限于直接收費收入、產品銷售收入、財政補貼等。其中，財政補 貼應逐年列入相應級別人民政府的財政預算并經同級人大批準 列支，條件成熟后還應納入有權限政府的中期財政規劃。債券存 續期內合法合規的財政補貼占項目收入的比例合計不得超過 50%。

第十九條【項目收益權的排他性】發行人應在募集說明書及 債權代理人協議中約定，發行人合法享有項目及其收益的所有權， 相關項目的所有直接和可確認的間接收益將根據有關賬戶協議 和賬戶監管要求，在項目收益債券本息范圍內全部用于債券償債。 在債券存續期內，不得對項目及其收益設定抵押、質押等他項權 利，但本辦法第三十二條規定的除外。

第二十條【項目進度的要求】項目收益債券募集資金投資項目原則上應為已開工項目，未開工項目應符合開工條件，并于債 券發行后三個月內開工建設。

第二十一條【項目建設保障】為保障項目建設進度，鼓勵發 行人為募投項目購買工程保險。項目建設期間，承包商應提供工 程履約擔保。

第四章 賬戶管理

第二十二條【賬戶設置】項目收益債券發行人應該在銀行設 置獨立于日常經營賬戶的債券募集資金使用專戶、項目收入歸集 專戶、償債資金專戶，分別存放項目收益債券的募集資金、項目 收入資金和項目收益債券還本付息資金。

第二十三條【募集資金使用專戶】募集資金使用專戶，專門 用于項目收益債券募集資金的接收、存儲及劃轉，不得用作其他 用途。臨時閑置的募集資金，只能用于銀行存款、國債、地方政 府債、金融債、政府支持債券等流動性較好、低風險保本投資， 并按約定定期將投資情況告知債權代理人。

第二十四條【償債資金專戶】償債資金專戶專門用于項目收 益債券償債準備資金的接收、存儲及劃轉，包括但不限于從項目 收入歸集專戶中劃轉的資金、發行人或差額補償人劃入的其他資 金。除償還債券本息外，償債資金專戶資金不得用作其他用途。 臨時閑置的償債資金，只能用于銀行存款、國債、地方政府債、 金融債、政府支持債券等流動性較好、低風險保本投資，并在付 息或兌付日前 5 個工作日全部轉化為活期存款。投資情況應按約定定期告知債權代理人。

第二十五條【項目收入歸集專戶】項目運營期間所有收入必 須全部進入項目收入歸集專戶。項目收入由可確定的主體支付時， 應在相關協議中約定，由該主體直接向項目收入歸集專戶劃轉資 金。發行人應將全部項目收入從歸集專戶向償債資金專戶劃轉， 作為債券償債準備金。償債準備金以待償付的全部債券本息為限， 劃轉次數和具體時點可由發行人、債權代理人和監管銀行根據項 目收益實現特點約定，原則上每個計息年度內不少于兩次。

第二十六條【賬戶監管協議】發行人、債權代理人與監管銀 行應簽訂《項目收益債券賬戶監管協議》，對以上安排進行詳細 約定，并約定發行人不得在以上賬戶設定任何權利限制。

第二十七條【監管銀行的監管責任】監管銀行應保證各個賬 戶內資金按約定用途和程序使用，發現有關方面違規操作的，應 及時采取相關措施并向有關監管部門報告。對于舉借銀行貸款的 項目，項目收入歸集專戶和償債資金專戶原則上應開立于提供貸 款的銀行之外的第三方銀行機構。

第五章 信用評級和增信措施

第二十八條【信用評級】發行項目收益債券，應由有資質的 評級機構進行債券信用評級，定期進行跟蹤評級并根據交易場所 要求或與投資人的約定公布或通報債項評級結果。公開發行的項 目收益債券，還應按有關要求對發行人進行主體評級和跟蹤評級。

第二十九條【增信措施】項目收益債券應設置差額補償機制，債券存續期內每期償債資金專戶內賬戶余額在當期還本付息日 前 20 個工作日不足以支付本期債券當期本息時，差額補償人按 約定在 5 個工作日內補足償債資金專戶余額與應付債券本息的 差額部分。

第三十條【差額補償協議】發行人、差額補償人和項目收入 歸集賬戶監管銀行應簽訂差額補償協議，約定各方權利義務和差 額補償程序。

第三十一條【擔保措施】在設置完善的差額補償機制基礎上， 項目收益債券也可以同時增加外部擔保，對項目收益債券還本付 息提供無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。當償債資金專戶內的 余額無法足額還本付息、差額補償人也無法按時補足差額時，由 擔保人在還本付息日前 10 個工作日將差額部分劃入償債資金專 戶。

第三十二條【資產抵質押】發行人應于募投項目竣工驗收并 辦理權利憑證后 10 個工作日內，將項目建設、運營所形成的資 產或收益權按照法律法規規定可以抵押或質押的部分，足額向債 權代理人辦理抵質押手續。

第六章 投資者保護

第三十三條【投資者風險告知】項目收益債券發行前，應在 發行公告文件中對潛在投資者進行充分的風險告知。投資者認購 時，應簽署書面文件，承諾具有相應的風險識別和風險承受能力， 自行承擔與債券投資相關的風險。

第三十四條【債權代理人】發行人應當為債券持有人聘請債 權代理人，并訂立債權代理協議；在債券存續期內，由債權代理 人按照規定或協議的約定維護債券持有人的利益。

第三十五條【投資者保護機制】發行人應在募集說明書中約 定投資者保護機制，明確項目發行人或項目本身發生重大事項時 的應對措施。重大事項包括但不限于： （一）發行人除募投項目之外的其他資產或業務發生重大不 利事項； （二）債券發行后，募集資金投資項目超過三個月未開工； （三）項目建設或運營過程中出現可能影響項目建設進度或 收益的重大事項； （四）債項評級下降； （五）項目現金流惡化或其它可能影響投資者利益的情況； （六）項目收益債券發生違約后的債權保障及清償安排； （七）發生項目資產權屬爭議時的解決機制。

第三十六條【債券持有人會議】發行人和債權代理人應制定 完備的債券持有人會議規則，當發行人或項目本身出現對債券還 本付息產生重大影響的事項時或作出重大資產處置決策前，應召 開債券持有人會議，提出應對措施并進行表決。

第三十七條【第三方審計】債權代理人應委托具有證券從業 資格的會計師事務所對債券募集資金使用情況、項目收入歸集情 況每年進行一次專項審計。審計中發現存在違反募集說明書披露內容和相關協議約定的行為的，應及時報告債權代理人和有關監 管機構。

第三十八條【加速到期】發行人可在項目收益債券募集說明 書中約定加速到期條款。出現啟動加速到期條款的情形時，由債 權代理人召開債券持有人大會，經債券持有人大會討論通過后， 可提前清償部分或全部債券本金。可以啟動加速到期條款的情形 包括但不限于： （一）債券發行三個月后，項目仍未開工； （二）項目建設運營過程中出現重大不利事項，導致項目收 益不能達到可行性研究報告和第三方專項意見的預測水平； （三）發行人破產，需對項目有關的財產和權益進行清算。

第七章 信息披露

第三十九條【發行信息披露】公開發行的項目收益債券，其 募集說明書等法律文件應置備于必要地點并通過中國債券信息 網等相關媒體進行公開披露。非公開發行的項目收益債券，其募 集說明書等法律文件應通過適當渠道供潛在機構投資者查閱。

第四十條【持續信息披露】發行人和承銷機構應在發行后三 個月在中國債券信息網等相關媒體上公告或向機構投資者通報 項目實施進展情況及募集資金使用專戶、項目收入歸集專戶和償 債資金專戶收支情況，此后每半年公告或通報上述情況。在債券 存續期內，項目建設、運營情況發生重大變化或發行人發生對債 券持有人有重大影響的事項，應按照規定或約定履行程序，并及時公告或通報。

第四十一條【信息披露質量要求】項目收益債券發行人、主 承銷商應保證披露信息的及時性、齊備性、一致性和可理解性。 發行人、承銷機構、中介機構應保證所披露信息的真實、準確、 完整，并承擔相應的民事、行政和刑事法律責任。

第八章 法律責任

第四十二條【一般責任】項目收益債券發行、交易過程中， 相關主體存在違反《公司法》、《證券法》、《企業債券管理條例》 或其他法律法規的行為，由有關部門按照前述法律法規和《行政 處罰法》的規定進行處罰。給他人造成損失的，依法承擔民事責 任。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第四十三條【特殊責任】對以下違反本辦法規定的機構和人 員，發展改革部門可采取責令改正、監管談話、出具警示函、記 入信用記錄、暫不受理與企業債券發行核準有關的申請或通報行 業主管部門等監管措施。 （一）發行人和相關人員在項目建設、運營過程中玩忽職守， 導致項目形成的資產或收益出現重大損失，損害債券持有人利益。 （二）工程咨詢公司、獨立

第三方違反執業規范，出具的《項 目可行性研究》和項目收益、現金流及其對債券本息覆蓋情況的 專項意見存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第四十四條【失信懲戒】建立發行人、中介機構及責任人的 信用記錄，納入國家統一的信用信息平臺，對嚴重違法違規和失信行為按照有關規定向社會公開，逐步實現與投資管理部門、各 行業管理部門的信息共享，對在債券申報、發行、還本付息、存 續期監管等環節中存在失信行為的主體及責任人進行聯合懲戒。

第九章 附 則

第四十五條 本辦法由國家發展改革委負責解釋。

第四十六條 本辦法自發布之日起實行。