編者按：12月1日，易事特(300376)發(fā)布公告稱將延期回復(fù)深交所關(guān)于公司重大資產(chǎn)收購的問詢函，股票復(fù)牌時間也再度延期。

深交所要求易事特在11月23日前回復(fù)問詢，此前一周，易事特已經(jīng)發(fā)布過一次回復(fù)延期的公告。

因籌劃重大事項，易事特股票于7月12日開市起停牌，11月11日公司披露重大資產(chǎn)收購草案，易事特擬29億元現(xiàn)金收購寧波宜則，標的資產(chǎn)增值230.80%。

易事特自2014年1月27日上市以來，業(yè)績十分搶眼，2014年、2015年營收同比增長46.09%和87.01%，凈利潤同比增長9.44%和61.10%。

2016年末，易事特實現(xiàn)營業(yè)收入52.45億元，凈利潤4.72億元，同比增長69.13%。而同為電氣設(shè)備行業(yè)的龍頭企業(yè)特變電工僅取得16%的凈利增長。

在業(yè)績連年增長背后，是易事特更快速的股本擴張。通過頻繁的高送轉(zhuǎn)，易事特總股本三年來擴張了25倍。

盡管上市以來易事特保持業(yè)績爆發(fā)性增長，但員工人數(shù)卻逐年降低，公司的資金壓力也迅速增加，截至今年三季度末，易事特經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-3.36億元，同比大降890.08%。

易事特的業(yè)績主要源于其外購分布式發(fā)電配套產(chǎn)品的收入，而這部分收入來自“正發(fā)系”旗下企業(yè)的大額訂單。特別是2013年，易事特前五大客戶里“正發(fā)系”占四席。

不過自2014年開始，易事特的客戶變得十分神秘，年報中再也沒有披露過前五大客戶公司名稱，僅用A、B、C、D、E代替。

雖然背靠“正發(fā)系”這類大客戶，由于資金回籠的周期較長，易事特的應(yīng)收賬款額持續(xù)高企。今年上半年，易事特應(yīng)收賬款高達39.8億元，同比增長32.91%。

而此番29億元現(xiàn)金收購寧波宜則，如果交易完成，易事特的負債總額將從60.79億元增長至97.73億元，資產(chǎn)負債率從61.39%增至71.03%。

根據(jù)收購草案，寧波宜則承諾2017年-2019年，扣非凈利潤分別不低于3.5億元、4億元及4.5億元。如果業(yè)績不達預(yù)期，上市公司恐將面臨巨額商譽減值風(fēng)險。

這次收購也收到了深交所的問詢函，深交所關(guān)注到交易對手原價轉(zhuǎn)讓寧波宜則股權(quán)、標的公司寧波宜則向同一公司采購和銷售、寧波宜則業(yè)績承諾可實現(xiàn)性、易事特賬面現(xiàn)金不足以支付收購款等問題，要求易事特就這些問題進行補充說明。

值得一提的是，易事特此前因信披違規(guī)被廣東證監(jiān)局和深交所出具警示函，目前公司和實控人何思模還在接受證監(jiān)會的立案調(diào)查。

記者就深交所問詢和公司業(yè)績持續(xù)高增長等問題發(fā)去了采訪函，但截至發(fā)稿時沒有得到回復(fù)。

連年高增長背后是頻繁“高送轉(zhuǎn)”

根據(jù)易事特今年的中期報告財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年上半年，易事特營業(yè)收入達34.52億元，較上年同期增長50.86%，實現(xiàn)凈利潤3174.53萬元，同比增長106.32%。

易事特的業(yè)績近年來遠超同行，2016年末易事特實現(xiàn)營業(yè)收入52.45億元，凈利潤4.72億元，同比增長69.13%。而電氣設(shè)備行業(yè)的龍頭企業(yè)特變電工僅取得16%的增長。從事光伏行業(yè)的協(xié)鑫集成，則虧損2691萬元。

而2014年和2015年，易事特的營業(yè)收入分別為19.69億元和36.82億元，同比增長46.09%和87.01%，凈利潤分別為1.74億元和2.79億元，同比增長9.44%和61.10%。

在業(yè)績連年增長背后，是易事特更快速的股本擴張。2014年1月27日上市時，易事特新股發(fā)行數(shù)量為1139萬股，發(fā)行前股本為7806萬股，但是三年后易事特的股本已經(jīng)累計達到23.29億股，擴張了25倍。

易事特主要是通過連年高送轉(zhuǎn)實現(xiàn)了股本迅速擴張。其中2013年10股轉(zhuǎn)增10股派3.7元，2014年末10股轉(zhuǎn)增4股派1.84元，2015年末10股送10股派2.6元，2016年末10股轉(zhuǎn)增30股派0.9元；

業(yè)績爆發(fā)蹊蹺：員工人數(shù)減少銷售費用不增

不過，盡管上市以來易事特保持業(yè)績爆發(fā)性增長，但員工人數(shù)卻逐年降低。

2014年末、2015年末、2016年末，易事特在職員工人數(shù)分別為1722人、1660人和1609人。

2014年至2016年的年報顯示，易事特人均營業(yè)收入暴增，分別為114.35萬元、221.83萬元、326萬元。

同時，易事特的銷售費用變動不大，分別為1.64億元、1.61億元、1.66億元，占營業(yè)收入的比例急劇下降，分別為8.32%、4.38%、3.16%。

應(yīng)收賬款逐年升高經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額變負數(shù)

根據(jù)年報的披露，易事特2014年末到2016年末，應(yīng)收賬款分別為9.87億元、17.44億元和29.92億元，呈現(xiàn)逐年增高的態(tài)勢。

2017年三季度末，易事特的應(yīng)收賬款更是高達39.8億元，同比增長32.91%。易事特稱主要是光伏系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)及高端電源數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)銷售增加，以及新能源能源收入的政府補貼部份回款較慢所致。

另外，2014年末到2016年末，易事特經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為5322萬元、2.21億元、5.63億元。

但是今年前三季度則為-3.36億元，比上年同期下降-890.08%，易事特稱主要系預(yù)付貨款增加所致。

業(yè)績暴增背后顯現(xiàn)"正發(fā)系"也是應(yīng)收賬款大戶

易事特連年的高增長背后，主要源于其外購分布式發(fā)電配套產(chǎn)品的貢獻。

2012年，易事特的外購分布式發(fā)電配套產(chǎn)品當年貢獻收入9500萬元，占營業(yè)收入的9.67%，貢獻毛利820萬元，占比2.65%。2013年至2016年，該產(chǎn)品貢獻收入分別為2.28億元、7.72億元、23.51億元、35.94億元，占營業(yè)收入的比例分別為16.89%、39.18%、63.85%、68.52%。

而分布式發(fā)電產(chǎn)品的銷售收入大增，主要源于正發(fā)系的金昌振新光伏發(fā)電有限公司(簡稱“金昌振新”)、振發(fā)新能源科技有限公司(簡稱“振發(fā)新能源”)的光伏逆變器訂單，金昌振新為振發(fā)新能源下屬企業(yè)。

根據(jù)2013年年報，易事特前五大客戶中，正發(fā)系占據(jù)其四。第一大客戶振發(fā)新能源貢獻營業(yè)收入1.66億元，第二大客戶江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司(簡稱“江蘇振發(fā)新能源”)貢獻營業(yè)收入9968.97萬元，第三大客戶中啟能能源科技發(fā)展無錫有限公司(簡稱“中啟能能源”)貢獻營業(yè)收入7359.32萬元，第五大客戶華源新能源貢獻營業(yè)收入2559.83萬元。

2014年，易事特與正發(fā)系的交易繼續(xù)暴增。2014年半年報顯示，正發(fā)系的振發(fā)新能源、中啟能能源分別貢獻營業(yè)收入2.04億元、1.16億元，分別占比25.15%、14.23%，包攬前兩名。

但是從2014年年報開始，易事特不再披露前五大客戶名稱，僅披露2014年末前五大客戶合計金額7.32億元、占比37.19%。

2015年年報中，易事特第一大客戶A貢獻15.56億元，占比42.25%，；前五大合計金額22.40億元，占比60.83%。

2016年，第一大客戶A貢獻13.71億元，占比26.13%；前五大合計金額22.97億元，占比43.79%。

2016年報披露的前五大客戶情況

雖然背靠“振發(fā)系”這類大客戶，但由于資金回籠的周期較長，易事特的應(yīng)收賬款額持續(xù)高企。2016年末，僅華源新能源的應(yīng)收賬款就達4.50億元，占應(yīng)收賬款余額的15.08%。

收購寧波宜則負債將增長60.79%

11月11日，易事特發(fā)布草案稱，擬支付現(xiàn)金購買王兆峰、楊勇智、趙學(xué)文和寧波朝昉合計持有的寧波江北宜則新能源科技有限公司(簡稱“寧波宜則”)100%股權(quán)，交易價格為29億元。

草案披露，如果交易完成，上市公司的負債總額將從60.79億元增長至97.73億元，增幅60.79%。易事特的資產(chǎn)負債率從61.39%增至71.03%。

在負債結(jié)構(gòu)上，流動負債占總負債比例由85.60%增長為90.48%，非流動負債占總負債比例由14.40%下降至9.52%，主要系交易對價支付義務(wù)導(dǎo)致其他應(yīng)付款增長所致。

若易事特未來經(jīng)營狀況出現(xiàn)波動，資金收回出現(xiàn)困難，則將存在一定的償債風(fēng)險。

確認商譽約20.4億元標的業(yè)績承諾存疑

根據(jù)草案披露，本次收購易事特確認商譽約20.4億元，而合并前易事特賬面上僅有338萬元的商譽，增幅為60245.66%。

如果業(yè)績不達預(yù)期，上市公司恐將面臨巨額商譽減值風(fēng)險。寧波宜則承諾，自交割完成當年及之后兩個會計年度內(nèi)，標的資產(chǎn)各年度的扣非凈利潤分別不低于3.5億元、4億元及4.5億元。

據(jù)《證券市場周刊》報道，如果2017年完成交割，寧波宜則要實現(xiàn)3.5億元的扣非凈利潤。但披露的審計報告顯示，2017年上半年，寧波宜則實現(xiàn)的凈利潤為3885萬元，模擬審計報告中則約為1.15億元。即使按照模擬審計報告數(shù)據(jù)，下半年要實現(xiàn)2.35億元的承諾目標并不容易。

另外，寧波宜則的綜合毛利率和凈利率呈逐步下降的趨勢，2015年、2016年和2017年上半年的毛利率分別為32.29%、28.78%和16.02%，凈利率分別為27.94%、25.64%和12.95%。

收購草案中預(yù)測，寧波宜則2017年下半年、2018-2020年的營收增長率分別為147.61%、22.97%、3.14%和6.91%，呈大幅下降趨勢，這樣的業(yè)績承諾可行性難以令人信服。

重組引來深交所問詢

重組方案公布后，深交所就相關(guān)事項也發(fā)來問詢函。問詢函首先關(guān)注了交易對手寧波朝昉29億元平價轉(zhuǎn)讓寧波宜則股權(quán)的原因，是否與上市公司易事特簽訂了其他協(xié)議。

另外，寧波宜則2016年、2017年1-6月向RECSolarPte.Ltd.銷售金額分別為11,907.67萬元和10,235.40萬元，向其采購金額為2898.72萬元和6217.02萬元。深交所要求說明標迪公司向同一個公司采購和銷售的原因及合理性。

深交所要求易事特補充披露報告期內(nèi)，標的公司寧波宜則前五大客戶的最終客戶銷售情況，并結(jié)合應(yīng)收款項情況，補充披露會計師就標的公司業(yè)績真實性的核查審計程序及明確結(jié)論。

問詢函中還提到，寧波宜則最近兩年一期的凈利潤為7048.62萬元、24,865.98萬元和11,451.76萬元，2017-2019年承諾凈利潤分別為3.5億元，4億元和4.5億元，要求易事特說明承諾凈利潤的可實現(xiàn)性。

另外，交易對手支付業(yè)績補償?shù)臈l件為寧波宜則實際凈利潤不低于承諾凈利潤數(shù)的90%，深交所要求易事特明確說明業(yè)績補償安排是否充分，是否與本次標的估值匹配，以及為保證后續(xù)補償價款能按約定支付，易事特有無措施有效保障上市公司利益。

此次深交所也關(guān)注了易事特的收購方式，由于目前上市公司賬面貨幣資金為13.66億元，而重組支付對價為21.69億元，要求補充說明易事特為支付現(xiàn)金對價擬采取的籌款措施，并預(yù)計本次交易對公司未來經(jīng)營現(xiàn)金流、償債能力的影響。

收購標的靠越南子公司代工模式難持續(xù)

在2017年4月之前，寧波宜則是一家沒有開展任何實質(zhì)業(yè)務(wù)的貿(mào)易公司，其之所以獲得高估值主要得益于2017年6月越南光伏、越南電池等資產(chǎn)的注入。

寧波宜則的子公司越南光伏成立于2014年4月，初始注冊資本僅為100萬美元，但其2015年的營收就達到了2.53億元；而成立于2016年2月的另一家子公司越南電池，當年便實現(xiàn)營收2.63億元。

寧波宜則通過全資子公司越南光伏、越南電池開展主營業(yè)務(wù)，其主要客戶為全球知名光伏制造商，采用OEM，ODM以及產(chǎn)能合作的經(jīng)營模式，由客戶依據(jù)約定提供主要材料，由越南光伏提供少量輔材，根據(jù)訂單進行代加工生產(chǎn)。

因此，寧波宜則對大客戶的依賴性較強。2015年、2016年和2017年上半年，前五大客戶銷售額占營收比重分別為95%、76.46%和64.19%。

易事特也在草案中表示，NeoSolar、GCLSystem和標的公司寧波宜則分別進行產(chǎn)能合作，該合作模式下，主要生產(chǎn)設(shè)備均由合作方提供。其中，NeoSolar和越南光伏的產(chǎn)能合作將于2017年底到期，雙方就新的合作已進行初步接洽，但未來是否進行繼續(xù)合作仍存在不確定性。

由于引進新的合作方或由標的公司自主購入生產(chǎn)設(shè)備并安裝調(diào)試達到可量產(chǎn)狀態(tài)需要較長時間，存在部分廠房、機電設(shè)備閑置及合作生產(chǎn)停滯的風(fēng)險。

有業(yè)內(nèi)人士表示，客戶向越南光伏及越南電池提供原材料進行代加工，而越南電池與越南光伏在其中賺取差價，這種經(jīng)營模式可以為其帶來可觀的收入，而且很少承擔存貨大幅增多的風(fēng)險，但是這種經(jīng)營模式不利于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。

關(guān)聯(lián)交易被警示證監(jiān)會立案調(diào)查

9月25日，易事特收到中國證券監(jiān)督管理委員會廣東證監(jiān)局《關(guān)于對易事特集團股份有限公司采取責令改正措施的決定》([2017]52號)、《關(guān)于對揚州東方集團有限公司采取出具警示函措施的決定》([2017]53號)、《關(guān)于對何思模、趙久紅采取出具警示函措施的決定》([2017]54號)等幾份文件。

根據(jù)廣東證監(jiān)局的調(diào)查報告，易事特在部分關(guān)聯(lián)交易事項審議程序及信息披露方面不規(guī)范。比如在2015年8月4日，易事特召開第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于對參股子公司寧夏江南建設(shè)工程有限公司增資的議案》，公司擬向?qū)幭慕辖ㄔO(shè)工程有限公司(以下簡稱江南建設(shè))增資3106.25萬元。

由于公司持有江南建設(shè)10%股權(quán)，且公司董事長何思模兼任江南建設(shè)董事，上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。公司董事會未將上述議案作為關(guān)聯(lián)交易事項予以審議，何思模亦未對議案進行回避表決。

易事特存在部分臨時報告信息披露不及時的問題。比如去年易事特與江蘇廣和慧云科技股份有限公司簽署了IDC機房建設(shè)項目《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。雙方于2016年1月29日簽訂上述協(xié)議，公司遲至2月3日公告，信息披露不及時，且公司2016年年報未披露進展情況。

廣東證監(jiān)局對易事特采取責令改正的措施，易事特在收到?jīng)Q定書之日起30日內(nèi)要向廣東證監(jiān)局提交整改報告，明確整改措施及整改時限，廣東證監(jiān)局將對整改完成情況進行檢查驗收。

而何思模、趙久紅分別作為易事特董事長、董事會秘書，未履行勤勉盡責義務(wù)，要對公司違規(guī)問題承擔主要責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局現(xiàn)對其予以警示。

此前易事特已被證監(jiān)會立案調(diào)查。8月2日，易事特及其董事長何思模收到證監(jiān)會的《調(diào)查通知書》，因易事特信息披露涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)、董事長何思模涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)。

易事特表示，如本公司存在重大信息披露違法行為，公司股票將被深交所實施暫停上市。不過目前證監(jiān)會尚未公布最終調(diào)查結(jié)論。