資本嗜血

近半月前，中國南玻集團股份有限公司接連貼出九張公告，宣布寶能系正式接管董事會，由其代表陳琳代行董事長職務，南玻原核心高管團隊選擇辭職，包括原董事長曾南和首席執行官吳國斌。半月之后，風浪逐漸平息，但是，被罷免的董事長曾南及其高管團隊與寶能交惡的過程，卻仍鮮為人知。

與聲名更加顯赫的萬科一樣，南玻A(13.940, -0.51, -3.53%)是作風彪悍的潮汕商人姚振華和他治下寶能系在資本市場上的“獵物”。此前，通過二級市場舉牌、參與定增等方式，寶能系成為了南玻的第一大股東。但即便如此，外界還是沒有想到，一場劇烈的人事“地震”隨即到來。

在11月14日董事會召開前，曾南曾委托吳國斌當場宣讀自己的講話稿。但是，這份講稿的內容，始終未對外全文披露。《等深線》(ID：depthpaper)記者獲得了這份長達8頁的講稿，其中的主要內容，便是關于那次引起人事地震的董事會議案，以及長期以來南玻管理層與寶能系的具體交往過程。

在事發前一天，曾南的身份還是南玻董事長，他在落款處注明“我文責自負，你(指吳國斌)在董事會上讀此件，亦可存檔備查”。

似乎是出于對外界種種質疑的回應，寶能系旗下鉅盛華已經自愿承諾，向南玻提供20億元無息免擔保貸款，用于南玻主業穩定經營。鉅盛華與前海人壽都系寶能系旗下公司，此前曾舉牌南玻。

奪權董事會

這場聚焦矛盾與關注的董事會臨時會議，發生在11月14日，會議召開后，7位高管選擇掛冠離去，一場人事大震動就此掀起。

對于這場會議，次日公告是這樣描述的：會議應出席董事9名董事，實到8名，董事長因健康原因，委托董事吳國斌出席會議并表決投票。臨時會議中，提出《提案》的四位董事，現場提出撤銷原《提案》中所有議案，并提出了臨時提案《關于由董事陳琳代為履行董事長職權的議案》。

當天出席8位董事分別為陳琳、王健、葉偉青、程細寶、吳國斌、張建軍、符啟林、杜文君。這八人中，后三位皆為獨立董事，在南玻任職多年，吳國斌則是南玻資深高管，在南玻履歷相當豐富，歷任股份公司總經理助理、董秘、副總裁、董事兼總裁。

陳琳、王健、葉偉青、程細寶這四人是今年1月21日由公司臨時股東大會補選進來，由第一大股東——前海人壽及其一致行動人深圳鉅盛華推薦。前海人壽正是寶能旗下的保險公司。

陳琳現任前海人壽監事會主席，王健現任北方物業開發有限公司董事長、銀河王朝大酒店有限公司董事長，葉偉青現任前海人壽董事、深圳鉅盛華股份有限公司董事長，程細寶現任深圳寶能集團投資集團有限公司財務部常務副總監。也就是說，這四位新任董事，三位來自寶能系，一位來自原第一大股東北方工業公司。

此前剛好有四位董事離職，他們是郭永春、李景奇、陳潮、嚴綱綱。《等深線》記者調查發現，郭永春是中國北方工業公司代表，在北方工業科技有限公司任副總。李景奇現任深圳國際(00152.HK)執行董事兼總裁，陳潮也來自深圳國際，曾為深圳國際副主席兼總裁。嚴綱綱現任廣東中圳律師事務所合伙人。前海人壽舉牌南玻A時機，正是發生在深圳國際對上市公司大幅減持并套現數十億元之后。

回到11月14日，當天被撤銷的五大議案，正是由上述補選進來的四位董事于11月7日提出。事實上，當天參會之時，除了8位董事會，還有包括四位副總裁柯漢奇、張凡、張柏忠、胡勇在內的多位公司高管，會后四人同時選擇辭職。

這五個議案分別是《關于制定<南玻“十三五”發展戰略規劃>的議案》、《關于要求管理層核查光伏電站投資項目的議案》、《關于公司管理人員任免以及員工聘用相關事宜的議案》、《關于調整董事會對總經理部分授權的議案》、《關于要求公司就員工離職等事項作出澄清公告的議案》。

曾南以書面形式，委托吳國斌表達了他的意見。曾南表示，除了對第二個議案同意外，其余四個議案皆反對。他認為第一個議案沒有實際價值，應在董事會明年換屆后再提，且方案本身沒有實質內容，認為第二個議案是以陰暗心理看陽光下的事情，不過曾南對管理層有充分信心，“應誠懇接受任何層面的調查”，對于第三個議案，曾南認為前海人壽以一封匿名信舉報吳國斌為由，不信任吳國斌，是對總經理的不信任，是前海人壽僭越法律收權。對于第四個議案，曾南認為前海人壽雖不承認自己是實際控制人，但意圖控制董事會的目的過于明顯，他提醒前海人壽，應等待董事會換屆之后再討論。對于最后一個議案，曾南認為會加劇公司人心動蕩，表示反對。

據一位知情人回憶，在會議中，現場對5個議案均表示異議，認為第一個議案做得太粗糙，第二個議案被管理層感覺不被信任，第三個議案和第四個議案第五個議案對管理層涉嫌侵犯應有職權，如認為吳國斌遭匿名舉報，就要求吳國斌與財務總監羅友明離職。

五個議案中有三個直接沖擊管理層，眼見五個議案現場可能全都通不過，于是陳琳等人現場提出撤銷這五個議案，但同時提出口頭提案，即由陳琳代行董事長職權，意即讓曾南下臺。

令人感慨的是，曾南委托吳國斌投了贊成票，吳國斌也投下贊成票。對此記者多方聯系吳國斌，接近吳國斌的中間人士稱吳已經不再接受媒體采訪。據21世紀經濟報報道稱“兩人投贊成票是想讓渡出一部分權利，支持大股東在上市公司的工作”，不過，這并沒有阻止南玻此次人事“地震”的爆發。

記者以電話、短信、郵件三種方式就上述相關問題向南玻現任董事長陳琳求證，對方皆未回復。出任南玻董秘僅幾個月的丁九茹，事件發生后向現場記者解釋提出辭職、收回辭職、被陳琳書面要求辭職的經過后，再也沒有露面。記者以短信、電話方式與其聯系，皆未得到回復。

陌生人進屋

也許去年的寶萬之爭過于熱鬧，如果不是此次南玻11月14日人事地震事件，人們甚至不記得早在寶能舉牌萬科之前就對A股諸多上市公司下過手，其中一個就是南玻A(000012.SZ)。

2015年2月25日，南玻A公布一份簡式權益報告書公告，上市公司兩位股東——深國際控股(深圳)有限公司與新通產實業開發(深圳)有限公司于2009年3月31日至2015年2月17日，通過集中競價方式，分四批同步減持南玻A股票。此后，兩股東合計持股比例從9.2%大幅下滑至4.97%。

深國際控股與新通產兩家公司的法人代表都是李景奇。事實上這兩家公司都是深圳國際的全資子公司。自2002年以來，深圳國際就以其子公司名義進入上市公司，持股比例相當穩定。雖然2011年以來中國北方工業公司一直以持股3.62%為公司的第一大股東，但事實上，早在2010年起，深國際控股與新通產合計持股長期居于第一。

不過，深圳國際的減持顯然改變了格局。前海人壽迅速盯上這個大好機會，與鉅盛華協同做戰，通過大規模二級市場掃貨、5次舉牌以及參與定向增發，至2015年7月7日，寶能系對南玻持股提升至20%，控股權輕易拿下。

面對寶能的洶洶來勢，南玻高管層有過反抗。去年4月，公司兩次修訂章程，特別增加“董事會每年更換和改選的董事人數不超過董事會總人數的1/5，任期屆滿需換屆時，新的董事、監事人數不超過董事會、監事會組成人數的1/2。”

另外，南玻還啟動定增案，以期引入其它投資人，或期望現有股東增持。不過，所有這些努力并沒有改變結局。對此，曾南表述道“在資本市場這是再平常不過的事，我們完全尊重游戲規則，對新股東的作派如何，雖然有疑慮，但我們是接受和尊重的”。

在權益變動報告中，前海人壽稱已向南玻出具承諾函，保證與上市公司在人員、資產、財務、機構、業務等方面相互獨立，沒有計劃要改變上市公司現在董事會及高管組成。

不過，曾南稱，在寶能系成為第一大股東后、董事會尚未改選前，寶能董事長和陳琳來到南玻，當面向曾南提出撤換集團財務總監羅友明，被曾南婉拒后，轉而提出由前海人壽派駐財務經理，陳琳不斷強調這是保監會的規定，曾南稱這是總經理的權限，需走程序，此事不了了之。

此后，陳琳向南玻時任CEO吳國斌提出要求，今后凡董事會上會文件需先報前海人壽審閱，獲準后方能上會。此舉在曾南看來不可接受，“南玻的董事都很專業，(寶能)不能凌駕于他們頭上當太上皇，破壞上市公司的治理規范與原則，又被我們頂回去。”

回憶這一年的相處，曾南稱“磕磕碰碰的事情舉不勝舉”。廣東省高級人民法院曾向南玻下通知討要訴訟費，由此揭開了另一個事件。原來，有一筆經董事會審議通過的出售交易，被前壽人壽事后要求與交易對方解約，南玻高管層將此交易如約完成。事后，前海人壽在未知會南玻的情況下起訴相關高管，最后以撤訴不了了之，但未繳訴訟費。

不過，真正令雙方交惡的，是今年準備于今年啟動的股權激勵計劃。曾南稱：“這件事是姚振華去年當著我的面說的，并且他還友好地提出幫我解決行權時認購款的貸款。”8月11日，曾南、吳國斌出于約見陳琳，向其提交了這份方案，并且解釋按照證監會的規定，需要9月下旬提交股東大會并通過，走完公司的流程，否則2016年將無法實施。陳琳拿到方案后，至11月4日，才向南玻董事反饋修改方案，不過曾南沒有收到，“他們向所有董事都發送此件，唯獨把我這個董事長給漏了”。對于這個方案，曾南評價“前后矛盾，完全不可能實施”。

在此之前，曾南曾給姚振華打過電話，并通過吳國斌與陳琳聯系，陳琳稱出差后再議。不過，陳琳在接受媒體采訪時對此否認，她并不認為“9月下旬走完公司流程”是今年實施股權激勵的限制，并且表示，在拿到股權激勵方案后，與其他股東多次溝通多次商議，對于修改后的股權激勵，陳琳認為它應更注重一線員工的利益，而非僅僅是公司高管層。并且認為高管層要得太多。

十天后，奪權“地震”爆發 。

天生沖突

近年來，資本舉牌上市公司漸成風氣，特別是去年股災以后，舉牌之勢成潮，其中險資舉牌上市公司猶為突出。不過舉牌直至成為第一大股東后，資方與上市公司管理層往往以對立“流血”的局面示人。

據同花順(72.980, 1.00, 1.39%)數據，自今年三季度以來，A股共發生57起舉牌(含重復舉牌同一家上市公司)，舉牌方多為金融資本背景，其中險資背景也很突出，如前海人壽、陽光財產保險、安邦資產管理公司等。不過，仔細看來，其中尚無資方重組管理層的成功案例。

對此，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新教授對《等深線》記者表示：這是產業資本與金融資本的內在沖突造成的，前者注重實業以及產業長遠利益，后者講究短期投資回報率，兩者相遇必然會產生矛盾，并且中國的產業資本與金融資本融合尚處于起步階段。

董登新在觀察A股眾多類似案例時，發現資本在股權上奪得第一大股東位置后，會想方設法進入董事會，奪取話語權，影響其它股東，使董事會、股東大會通過一些有利于股價上漲的方案，如發布定增、高送轉10轉15、10轉25等，然而減持，以博取巨大利益，特別是減持窗口期到來之前，此類方案出臺特別頻繁。“此種動作，不利于產融結合，對上市公司有害無益，對實體經濟大不利”他提醒稱，金融資本應學會自律，不能僭越法律。

面對資本的洶洶來勢，上市公司高管層與大股東應有責任維護上市公司的利益，“好的上市公司應該有好的大股東，大股東有責任保持控股權優勢，為惡意收購事件做好防備”，董登新分析稱，在寶能舉牌之前，南玻的股權如此分散，不管是北方工業公司還是深圳國際都有責任。

“換換大股東未嘗是一件壞事”，董登新提醒稱，需觀察寶能下一步的行動，如果寶能對南玻能做產業鏈上的延伸、關聯，能穩住現有員工和研發人員，那么對南玻來講未來發展可能會有好處。“但如果寶能只是做財務投資，拿到利益后就走，將對中小股東不公，對上市公司不利”，他說。前海人壽在事件發生后出聲明稱，未來前海人壽將支持南玻做強做大，讓南玻成為綜合性產業集團。具體行動方案如何，記者聯系前海人壽副總周冬梅，對方沒有正面回復。

似乎是出于對外界種種質疑的回應，寶能系旗下鉅盛華已經自愿承諾，向南玻提供20億元無息免擔保貸款，用于南玻主業穩定經營。鉅盛華與前海人壽都系寶能系旗下公司，此前曾舉牌南玻。

“金融資本進入產業以后，更可怕的是金融資本與上市公司高管層簽訂抽屜協議”，董登新說，這種情況容易發生在上市公司治理不好、業績不佳的公司，這些機構會游說上市公司管理層與其結盟，出各種利好方案，吸引散戶，做高股價，在散戶入套后再堅決賣出。

“機構敢于這么干，就是賭散戶會參與”，董登新介紹，在注冊制改革之前，A股股價是扭曲的，那些垃圾股往往因為造概念被炒成天價，被散戶追捧。機構拿捏住了散戶的賭性所以才敢炒作這些垃圾公司。最后贏家往往是機構，而散戶買單。

“注冊制改革將改變A股生態，讓股民學會用腳投票”，董登高說。

游資已經進入，截至11月24日，南玻A股價已沖高至15.11元，11月14日當天收盤價為11.84，連續上漲一周，漲幅超過27%。中誠信國際信用評級有限責任公司將其納入評級觀察名單。